Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июня 2011 г. N Ф09-3560/11 по делу N А71-11330/2009

28 июня 2011 г.

N Ф09-3560/11 Дело N А71-11330/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2011 г. N 17АП-1368/10

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Крюкова А.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Строитель" (ИНН 1821000281, ОГРН 1021800917973); (далее - общество "Строитель", должник) Гибадуллина Рамиля Илдусовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 по делу N А71-11330/2009 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Капиталград" (далее - общество "Капиталград") - Симакова Е.А. (доверенность от 11.01.2011 N 01/11).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Строитель" Гибадуллин Р.И. 23.11.2010 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в размере 63 000 руб. в адрес общества с ограниченной ответственностью "Квадрант" (далее - общество "Квадрант") на основании платежного поручения от 19.05.2009 N 180, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.01.2011 (судья Бехтольд В.Я.) сделка по перечислению обществом "Строитель" обществу "Квадрант" 63 000 руб. по платежному поручению от 19.05.2009 N 180 признана недействительной; судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "Квадрант" к обществу "Капиталград" оплаты товара по накладной от 19.05.2009 N 75 в сумме 63 000 руб. и восстановления права требования общества "Капиталград" к обществу "Строитель" в размере 63 000 руб.; с общества "Квадрант" в пользу общества "Строитель" взыскано 63 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 (судьи Нилогова Т.С., Романов В.А., Цодикович В.М.) определение суда отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Строитель" Гибадуллина Р.И. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Строитель" Гибадуллин Р.И. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что сделка по перечислению обществом "Строитель" обществу "Квадрант" 63 000 руб. по платежному поручению от 19.05.2009 N 180 не может быть оспорена как самостоятельная сделка. Как указывает конкурсный управляющий, несмотря на то, что платежное поручение от 19.05.2009 N 180 направлено не в адрес общества "Капиталград", перечисление денежных средств повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований названного кредитора, поскольку воля общества "Строитель" при совершении данного платежа была направлена именно на погашение задолженности перед обществом "Капиталград".

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.02.2010 общество "Строитель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гибадуллин Р.И.

Общество "Строитель" платежным поручением от 19.05.2009 N 180 перечислило на расчетный счет общества "Квадрант" денежные средства в размере 63 000 руб., указав в назначении платежа "оплата за пирилакс по сч 5/000000016 от 15/05/2009 в счет взаимных расчетов с обществом "Капиталград".

Конкурсный управляющий Гибадуллин Р.И., полагая, что указанное перечисление спорных денежных средств повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований общества "Капиталград" перед иными кредиторами должника, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований общества "Капиталград" по отношению к другим кредиторам; доказательств того, что оспариваемый платеж совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и что общество "Капиталград" не знало и не могло знать о неплатежеспособности должника, в материалы дела не представлены.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя определение суда и отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств, указал, что спорный платеж произведен обществом "Строитель" исключительно в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и не повлек возникновения у должника статуса участника сделки. Кроме того, спорный платеж, по мнению суда апелляционной инстанции, не мог повлечь за собой изменение объема обязательств между должником и обществом "Капиталград", поскольку исполнение должником обязательства общества "Капиталград" перед обществом "Квадрант" могло привести только к возникновению на стороне общества "Капиталград" неосновательного обогащения, регулируемого ст. 987 и главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств платежным поручением от 19.05.2009 N 180 не является сделкой должника и не может быть оспорено по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Указанные выводы суда апелляционной инстанции основаны на неверном толковании норм права и не соответствуют положениям гражданского законодательства и законодательства о банкротстве.

Действующее гражданское законодательство не исключает возможность исполнения обязательства по уплате денежных средств путем их перечисления не самому кредитору, а по его указанию третьему лицу (ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом такое перечисление может приводить к погашению соответствующего обязательства должника непосредственно перед кредитором.

Следовательно, такой платеж может являться сделкой между должником и кредитором, в связи с чем не исключается возможность его оспаривания по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем неверные выводы суда апелляционной инстанции не привели к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий в целях реализации своих полномочий в процедуре банкротства должника вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 названного Закона.

В отношении оспариваемого платежа, произведенного до вступления в законную силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", применяются положения ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Оспариваемый платеж совершен 19.05.2009 платежным поручением N 180, то есть в течение шести месяцев до подачи заявления о банкротстве общества "Строитель".

Из материалов дела усматривается, что на момент совершения оспариваемого платежа у общества "Строитель" согласно бухгалтерскому балансу на 31.03.2009 имелась кредиторская задолженность на сумму 114 887 000 руб. в том числе перед обществом "Капиталград", иными кредиторами и перед работниками по заработной плате.

Вместе с тем при рассмотрении споров о признании сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", помимо установления вышеназванных обстоятельств, необходимо проверить, знал ли и (или) мог ли знать контрагент должника о том, что последний является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Исходя из разъяснений, данных в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу данного пункта Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

В связи с тем, что п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы.

Совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Как видно из материалов дела, в том числе из апелляционной жалобы общества "Капиталград" на определение суда от 21.01.2011 (л. д. 78-81), на протяжении длительного времени (2008-2009 годы) между обществами "Строитель" и "Капиталград" существовали договорные отношения, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела договоры субподряда на выполнение комплекса строительных (монтажных) работ от 05.05.2009 N 17/09, от 21.01.2009, договор поставки от 01.07.2008, товарные накладные, платежные поручения, счета-фактуры, акты о приемке выполненных работ.

Материалами дела подтверждается, что между обществами "Квадрант" (поставщик) и "Капиталград" (покупатель) существовали отношения по поставке товара (строительных материалов).

Судами установлено, что общество "Строитель" на основании выставленного обществом "Квадрант" в адрес общества "Капиталград" счета от 15.05.2009 N 5/0000000000016 перечислило на расчетный счет общества "Квадрант" денежные средства в размере 63 000 руб., указав в назначении платежа "оплата за пирилакс по сч 5/000000016 от 15/05/2009 в счет взаимных расчетов с обществом "Капиталград".

Следовательно, оплата по счету N 5/000000016 от 15.05.2009 произведена обществом "Строитель" в счет взаимных расчетов за общество "Капиталград" в рамках данных договорных отношениях.

При этом аналогичные платежи уже совершались обществом "Строитель" в апреле-мае 2009 г. Данные обстоятельства установлены принятыми ранее судебными актами по аналогичным делам: определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2011 по делу N А71-11330/2009 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества "Строитель" Гибадуллина Р.И. о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в размере 40 550 руб. в адрес общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой-комплект" на основании платежного поручения от 16.04.2009 N 151; определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2011 по делу N А71-11330/2009 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2011 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества "Строитель" Гибадуллина Р.И. о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в размере 48 463 руб. 20 коп. руб. в адрес закрытого акционерного общества "Ижторгметалл" на основании платежного поручения от 09.04.2009 N 142.

Таким образом, между сторонами сложилась устойчивые хозяйственные отношения, вытекающие из договора поставки, которые существовали достаточно длительное время.

При таких обстоятельствах следует полагать, что оспариваемый платеж был совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, перечисление денежных средств по платежному поручению от 19.05.2009 N 180 произведено обществом "Строитель" в рамках вышеуказанных договорных отношений, а у общества "Капиталград" на момент совершения сделки не имелось оснований подозревать должника в неплатежеспособности либо полагать, что оно вскоре станет таковым.

Исходя из изложенного, учитывая названные обстоятельства, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, является правильным. Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит. Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 по делу N А71-11330/2009 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Строитель" Гибадуллина Рамиля Илдусовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

А.Н. Крюков Н.В. Шершон