Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2011 г. N Ф09-3040/11 по делу N А60-2839/2011

01 июля 2011 г.

N Ф09-3040/11-С5 Дело N А60-2839/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н. С.,

судей Вербенко Т.Л., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ульяновский механический завод N 2" (ИНН: 7327000844); (далее - общество "УМЗ N 2") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2011 по делу N А60-2839/2011.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "УМЗ N 2" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об отмене решения Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Третейский суд г. Екатеринбурга" от 09.11.2010 по делу N Е005-256/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ространсавто" (ИНН:6672217319); (далее - общество "Ространсавто") к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Специализированная техника" (ИНН 6672235325); (далее - общество "Спецтехника") о взыскании 14 930 000 руб. штрафа и 150 000 руб. третейского сбора. Третье лицо - общество "УМЗ N 2"; заинтересованное лицо - закрытое акционерное общество "Ространсавто" (ИНН: 6672144004).

В судебном заседании 15.03.2011 в порядке процессуального правопреемства согласно по ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом произведена замена третьего лица - закрытого акционерного общества "Ространсавто" его правопреемником закрытым акционерным обществом "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" (ИНН: 6625037615; ОГРН: 1069625010289); (далее - общество "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный") в связи с реорганизацией путем присоединения (свидетельства 66 N 006123512, 66 N 006123509, 66 N 006123511, 66 N 006123508, 66 N 006123510, договор о присоединении от 30.06.2009).

Определением суда от 15.03.2011 (судья Оденцова Ю.А.) произведена замена третьего лица по делу - закрытого акционерного общества "Ространсавто" его правопреемником - обществом "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный". В удовлетворении заявления общества "УМЗ N 2" об отмене решения третейского суда отказано.

В кассационной жалобе общество "УМЗ N 2" просит определение суда отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель считает, что третейское соглашение является недействительным, поскольку договор от 28.01.2008 N 1 с приложением от 28.01.2008 N 1 к нему являются сфальсифицированными. По его мнению заявителя жалобы, решение суда вынесено по спору, не предусмотренному третейским соглашением, поскольку договор уступки права требования от 25.06.2010 N 74/9 является незаключенным. Кроме того, по мнению заявителя, третейским судом при вынесении решения был нарушен принцип законности, поскольку права истца не были нарушены, истцом не было надлежащим образом доказано, что спорные краны являются некачественными; считает, что третейский суд необоснованно принял во внимание заключения экспертов, представленные истцом, в то время как постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.07.2010 по делу N А33-14901/2009 установлено, что указанные заключения экспертов являются ненадлежащими.

Как установлено судом, между обществом "Спецтехника" (поставщик) и закрытым акционерным обществом "Ространсавто" (покупатель) был заключен договор на поставку продукции (товара) от 28.01.2008 N 1, по условиям которого общество "Спецтехника" обязалось в срок до 31.12.2008 поставить, а закрытое акционерное общество "Ространсавто" обязалось принять и оплатить в срок до 06.11.2008 товар на общую сумму 14 930 000 рублей (кран гусеничный специальный МКГС-32, 2008 года выпуска, N машины (рамы) 012, двигатель N 000568, стоимостью 7 140 000 рублей, а также кран гусеничный специальный МКГС-32, 2008 года выпуска, N машины (рамы) 010, двигатель N 000567, стоимостью 7 790 000 рублей).

В п. 10.1 договора от 28.01.2008 N 1 общество "Спецтехника" и закрытое акционерное общество "Ространсавто" согласовали условие о том, что при невозможности урегулирования споров в претензионном порядке споры разрешаются в Третейском суде при автономной некоммерческой организации "Третейский суд г. Екатеринбурга" (решение суда является окончательным для сторон и обжалованию не подлежит).

Кроме того, между закрытым акционерным обществом "Ространсавто" и обществом "Ространсавто" заключен договор уступки права требования от 25.06.2009 N 74/9, по условиям которого закрытое акционерное общество "Ространсавто" (цедент) уступает, а общество "Ространсавто" (цессионарий) принимает в полном объеме права покупателя по договору поставки продукции (товара) от 28.01.2008 N 1, заключенному между обществом "Спецтехника" и закрытым акционерным обществом "Ространсавто", в том числе право на обращение за защитой вышеуказанных прав в судебном порядке.

В пункте 7.1 договора уступки права требования от 25.06.2009 N 74/9 общество "Ространсавто" и закрытое акционерное общество "Ространсавто" согласовали условие о том, что все споры, которые возникнут из данного договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его заключения, исполнения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Третейском суде при автономной некоммерческой организации "Третейский суд г. Екатеринбурга" в соответствии с его правилами. Решение суда является окончательным и оспариванию не подлежит.

Во исполнение условий договора от 28.01.2008 N 1 общество "Спецтехника" поставило закрытому акционерному обществу "Ространсавто" кран гусеничный специальный МКГС-32, заводской номер 12, стоимостью 7 140 000 рублей, а также кран гусеничный специальный МКГС-32, заводской номер 010, стоимостью 7 790 000 рублей.

Общество "Ространсавто", полагая, что договор от 28.01.2008 N 1 исполнен обществом "Спецтехника" ненадлежащим образом, обратилось в Третейский суд при автономной некоммерческой организации "Третейский суд г. Екатеринбурга" с иском о взыскании с общества "Спецтехника" штрафа за поставку некачественного товара и третейского сбора.

Решением Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Третейский суд г. Екатеринбурга", принятым в составе председательствующего третейского судьи Азарова Э.В. и третейских судей Житушкина И.В. и Русских Ю.В., от 09.11.2010 по делу N Е005-256/2010 с общества "Спецтехника" в пользу общества "Ространсавто" взысканы 14 930 000 руб. штрафа и 150 000 руб. третейского сбора. Данное решение подлежит исполнению в срок до 30.11.2010.

Общество "УМЗ N 2" 08.02.2011 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Третейский суд г. Екатеринбурга" от 09.11.2010 по делу N Е005-256/2010.

В обоснование заявления общество "УМЗ N 2" сослалось на то, что третейское соглашение является недействительным, поскольку договор от 28.01.2008 N 1 подписан неуполномоченными лицами и является сфальсифицированным. На дату подписания договора уступки права требования от 25.06.2009 N 74/9 право требования штрафа, взысканного спорным третейским решением, еще не существовало, следовательно, данное право не могло быть передано от закрытого акционерного общества "Ространсавто" к обществу "Ространсавто". Кроме того, договор уступки права требования от 25.06.2009 N 74/9 является незаключенным, так как не согласован предмет данного договора, и по данному договору не была произведена оплата.

Кроме того, заявитель считает, что при вынесении спорного решения был нарушен принцип законности, поскольку права истца не были нарушены, так как истцом не было надлежащим образом доказано, что спорные краны являются некачественными, при этом третейский суд необоснованно принял во внимание заключения экспертов, представленные истцом, которые являются ненадлежащими.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о том, что заявитель в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достаточных и надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что спорное решение третейского суда подлежит отмене.

Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Основания для отмены решения третейского суда предусмотрены ст. 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 42 Закона о третейских судах.

Согласно ч. 1 ст. 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение третейского суда может быть отменено арбитражным судом только в случаях, предусмотренных в названной статье.

В частности, решение третейского суда может быть отменено в случаях, если сторона, обратившаяся в арбитражный суд с заявлением об отмене решения третейского суда, представит арбитражному суду доказательства того, что третейское соглашение недействительно по основаниям, предусмотренным федеральным законом; сторона не была должным образом уведомлена об избрании (назначении) третейских судей или о третейском разбирательстве, в том числе о времени и месте заседания третейского суда, либо по другим уважительным причинам не могла представить третейскому суду свои объяснения; решение третейского суда вынесено по спору, не предусмотренному третейским соглашением или не подпадающему под его условия, либо содержит постановления по вопросам, выходящим за пределы третейского соглашения. Если постановления по вопросам, охватываемым третейским соглашением, могут быть отделены от тех, которые не охватываются таким соглашением, арбитражный суд может отменить только ту часть решения третейского суда, которая содержит постановления по вопросам, не охватываемым соглашением о передаче спора на рассмотрение третейского суда; состав третейского суда или процедура третейского разбирательства не соответствовали соглашению сторон или федеральному закону (ч. 2 ст. 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд отменяет решение третейского суда, если установит, что спор, рассмотренный третейским судом, не может быть предметом третейского разбирательства в соответствии с федеральным законом; решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права (ч. 3 ст. 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем доказательств в подтверждение довода о том, что третейское соглашение от 28.01.2008 является недействительным, поскольку договор от 28.01.2008 N 1 является сфальсифицированным и подписан неуполномоченными лицами, заявителем не представлено.

Судом установлено, что стороны договора от 28.01.2008 N 1 подтверждают факт подписания его уполномоченными лицами.

Кроме того, подписание приложения от 28.01.2008 N 1 к договору от 28.01.2008 N 1 не в январе 2008 года, а позднее, не свидетельствует само по себе о недействительности указанного договора, поскольку такой порядок заключения договора не противоречит действующему законодательству, а иных оснований, свидетельствующих о недействительности данного договора, заявителем не приведено.

С учетом разъяснений, изложенных в п. 22 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов", суд верно отметил, что недействительность (незаключенность) основного договора сама по себе не может автоматически свидетельствовать о недействительности третейского соглашения к данному договору, поскольку в силу ст. 17 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации" соглашение о третейском суде имеет автономный характер и не зависит от других условий договора.

Довод заявителя о том, что договор уступки права требования от 25.06.2009 N 74/9 является незаключенным, судом также признан необоснованным.

По смыслу гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. Из чего следует, что конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора уступки права требования, его предметом. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 11, 12), при оценке вопроса о том, было ли передано цедентом истцу право (требование), арбитражный суд учитывает выраженную в соглашении об уступке права (требования) волю сторон на передачу права, оформленные сторонами документы (акт о передаче права) и иные действия сторон данного соглашения, свидетельствующие о выражении воли на передачу этого права. Отсутствие в договоре уступки права требования указания на конкретное обязательство не влечет отсутствие согласования сторонами предмета договора и не может служить основанием для признания данного договора незаключенным.

Проанализировав условия договора уступки права требования от 25.06.2009 N 74/9 и переданных по данному договору документов, суд пришел к правильному выводу о том, что предмет договора определен, в договоре указано обязательство, в котором произошла замена стороны и определен объем передаваемых прав, в связи с чем данный договор следует признать заключенным.

Кроме того, принимая во внимание содержание договора уступки права требования и положения ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правильно установил, что общая воля сторон была направлена на переход к обществу "Ространсавто" всех прав и обязанностей покупателя по договору поставки от 28.01.2008 N 1 вместе с правами, обеспечивающими исполнение обязательства (штраф).

Отклоняя доводы общества "УМЗ N 2" о нарушении третейским судом при вынесении спорного решения принципа законности, поскольку права истца не были нарушены, истцом не было надлежащим образом доказано, что спорные краны являются некачественными, о необоснованном принятии третейским судом заключений экспертов, арбитражный суд верно указал, что данные возражения фактически направлены на пересмотр по существу решения третейского суда, а также на переоценку доказательств и установленных третейским судом обстоятельств при рассмотрении спорного третейского дела по существу, что противоречит требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации" арбитражный суд не вправе исследовать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу.

Арбитражный суд также отметил, что заявитель был уведомлен о рассмотрении дела N Е005-256/2010 надлежащим образом, участвовал в рассмотрении данного дела по существу в лице уполномоченного представителя и представил отзыв на иск.

С учетом изложенного, в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о том, что спорное решение третейского суда является незаконным и подлежит отмене, в удовлетворении заявления общества "УМЗ N 2" судом отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования суда и получили надлежащую правовую оценку, а также направлены по существу на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений или неправильного применения судом при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2011 по делу N А60-2839/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ульяновский механический завод N 2" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Т.Л. Вербенко Г.Н. Черкасская