Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июля 2011 г. N Ф09-1121/10 по делу N А07-6341/2009

г. Екатеринбург

04 июля 2011 г.

Дело N А07-6341/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" (далее - общество "Капитал-Инвест"), общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-Бетон" (далее - общество "Стройиндустрия-Бетон") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2011 по делу N А07-6341/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 по тому же делу в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (далее - общество "Стройиндустрия") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Капитал-Инвест" - Новоселов В.С. (доверенность от 06.06.2011);

общества "Стройиндустрия" в лице Шарифуллина Р.М. - Новоселов В.С. (доверенность от 04.04.2011);

конкурсный управляющий общества "Стройиндустрия" Сырлыбаев И.Р. (паспорт).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Сырлыбаев И.Р. (заявитель) обратился к обществу "Стройиндустрия-Бетон" с иском о признании передаточного акта от 15.07.2008, заключенного между должником и ответчиком, недействительной сделкой.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 31.01.2011 (судья Хайдаров М.М.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 (судьи Серкова З.Н., Столяренко Г.М., Матвеева С.В.) определение от 31.01.2011 оставлено без изменения.

Заявители кассационных жалоб не согласны с определением от 31.01.2011 и постановлением от 12.04.2011, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

По мнению общества "Капитал-Инвест" и общества "Стройиндустрия-Бетон", вывод судов о том, что передаточный акт от 15.07.2008 не является сделкой, а выступает средством легитимного оформления факта передачи имущества реорганизуемого лица (общество "СтройИндустрия") к вновь создаваемому (общество с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-Бетон"), необоснован. Заявители считают, что выводы судов основаны на документах, представленных конкурсным управляющим, при этом ими не исследованы материалы регистрационного дела, в котором содержатся данные о правах и обязанностях, перешедших от реорганизуемого юридического лица к вновь созданным в процессе выделения. Кроме того, заявители полагают, что судами неверно истолкован п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушены нормы процессуального права, поскольку при рассмотрении дела суды вышли за пределы заявленных требований.

Как следует из материалов дела, на общем собрании учредителей общества "Стройиндустрия", состоявшемся 04.06.2008, принято решение о его реорганизации в форме выделения обществ: общество с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-Инвест", общество с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-Бетон", общество с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-Блок", общество с ограниченной ответственностью "Стройинвестпласт", что подтверждено протоколом от 04.06.2008.

На основании разделительного баланса от 04.06.2008 подписаны передаточные акты, в том числе передаточный акт от 15.07.2008, по которому обществу "Стройиндустрия - Бетон" переданы активы должника в сумме 31 718 880 руб. 48 коп. и пассивы в сумме 31 718 880 руб. 48 коп., перечень указан в приложении к передаточному акту.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 33 по Республике Башкортостан 15.07.2008 внесены записи в Единый государственной реестр юридических лиц о реорганизации общества "Стройиндустрия" в форме выделения указанных юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2009 в отношении общества "Стройиндустрия" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Хисамутдинов Аскат Гизельхакович.

С заявлением об установлении требований кредиторов общества "Стройиндустрия" в арбитражный суд обратилось, в том числе, общество "Капитал-Инвест".

Общество "Стройиндустрия" признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Сырлыбаев И.Р.

Конкурсный управляющий общества "Стройиндустрия" Сырлыбаев И.Р. полагая, что передаточный акт - сделка, совершенная с заинтересованным лицом, а именно, в интересах руководителя должника Берая Малхази Карлоевича, указанной сделкой причинен ущерб кредиторам должника, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании передаточного акта от 15.07.2008, недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что вступительный баланс, представленный заявителем, подписан только руководителем общества "Стройиндустрия-Бетон" и не отражает сведения о распределении имущества и обязательств должника между всеми выделенными обществами; оспариваемый заявителем передаточный акт содержит также лишь общие сведения о стоимости передаваемого к одному из созданных обществ - обществу "Стройиндустрия-Бетон" - имущества и размере обязательств должника, приложение к указанному передаточному акту сторонами не подписано, следовательно, не является надлежащим доказательством передачи имущества и обязательств должника к обществу "Стройиндустрия-Бетон"; доказательства, свидетельствующие о том, что решение собрания учредителей должника о реорганизации оспорено в судебном порядке в материалы дела не представлены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу ст. 57, 58 названного Кодекса реорганизация представляет собой комплекс юридически значимых мер, влекущих переустройство организационно-управленческой, финансово-экономической структуры юридического лица, сопровождающийся переходом прав и обязанностей от предшественника к вновь возникшим юридическим лицам (применительно к выделению).

Довод общества "Капитал-Инвест" о том, что факт передачи имущества от общества "Стройиндустрия" к обществу "Стройиндустрия-Бетон" подтверждается кроме спорного акта данными бухгалтерской отчетности общества "Стройиндустрия", отклоняется, поскольку судами обеих инстанций установлено, что ни из вступительного баланса, ни из разделительного баланса не представляется возможным установить какие именно основные средства, сырье, материалы, другие ценности, готовая продукция и товары для перепродажи, в каком объеме и по каким обязательствам были переданы обществом "Стройиндустрия" обществу "Стройиндустрия-Бетон".

Кроме того, судами обоснованно сделан вывод, что соотнести данные вступительного и разделительного балансов по стоимости передаваемых активов и пассивов, по их содержанию также невозможно. Данные названных балансов и показатели бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2008, на 30.09.2008, отчет о прибылях и убытках не соотносятся между собой, а расшифровок информации, содержащейся в перечисленных документах, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в деле отсутствуют доказательства фактической передачи имущества от общества "Стройиндустрия" обществу "Стройиндустрия-Бетон" по оспариваемому акту, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы общества "Капитал-Инвест", изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2011 по делу N А07-6341/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-Бетон", общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.В. Матанцев Н.В. Шершон