Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2011 г. N Ф09-4137/11 по делу N А71-10488/2010

12 июля 2011 г.

N Ф09-4137/11 Дело N А71-10488/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О. Г.,

судей Глазыриной Т. Ю., Первухина В. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МосТрестКондитер" ((ИНН 7722630935, ОГРН 1077762942531; далее - общество) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.01.2011 по делу N А71-10488/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества - Сунцова Е.И. (доверенность от 30.12.2010 N 8/11).

Индивидуальный предприниматель Фофанов С.А. (ИНН 183300154868, ОГРН 307183115000041; далее - предприниматель), надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в его адрес копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил.

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании с общества задолженности в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки от 07.12.2009 N 29/71 в сумме 131 655 руб. 18 коп.; пеней в сумме 8689 руб. 24 коп. с последующим их начислением по день фактической оплаты долга; задолженности по договору цессии от 18.06.2008 N 6-П в сумме 710 192 руб. 85 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.11.2010 по делу N А71-11561/2010 по иску общества к предпринимателю о взыскании неосновательного обогащения в сумме 110 819 руб. 15 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2576 руб. 54 коп. дело N А71-11561/2010 объединено с делом N А71-10488/2010 для совместного рассмотрения с присвоением N А71-10488/2010.

Решением суда от 11.01.2011 (судья Кислухин А.В.) иск предпринимателя удовлетворен частично. Суд взыскал с общества в пользу предпринимателя задолженность по договору поставки от 07.12.2009 N 29/71 в сумме 131 655 руб. 18 коп., пени в сумме 8689 руб. 24 коп., задолженность по договору цессии от 18.06.2008 N 6-П в сумме 710 192 руб. 85 коп. В удовлетворении встречного иска общества отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 (судьи Борзенкова И.В., Савельева Н.М., Сафонова С.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить указанные судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска предпринимателя и об удовлетворении исковых требований общества, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает необоснованным вывод судов о незаключенности дополнительного соглашения от 22.06.2008 N 1 по причине невозможности установить существенные условия передаваемого права (предмет и объем), поскольку в случае, если объем уступленного права не конкретизирован договором, он определяется в соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов об отсутствии волеизъявления сторон об изменении предмета договора цессии от 18.06.2008 N 6-П не соответствует материалам дела и представленным доказательствам.

Общество полагает, что поскольку стороны при изменении предмета договора уступки права требования не конкретизировали сумму вознаграждения, она подлежит определению в соответствии с п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указывает на то, что у предпринимателя отсутствуют законные основания для получения вознаграждения, превышающего сумму уступленного обязательства, следовательно, в соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4, 5 информационного письма от 11.09.2000 N 49 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации истец обязан возвратить неосновательно приобретенные денежные средства в сумме 110 819 руб. 15 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2576 руб. 54 коп.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Информационного письма следует читать как 11 января 2000 г.

Предпринимателем представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предпринимателем (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Русские Продукты" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 18.06.2008 N 6-П, согласно которому цедент уступил цессионарию права по договору уступки долга от 31.01.2008 N 3 на сумму 1 588 312 руб., заключенному между предпринимателем и открытым акционерным обществом "Кезский пищекомбинат "Север" (должник), счету-фактуре расходной от 23.04.2008 N МIXCA-1333 на сумму 416 442 руб., счету-фактуре расходной от 29.04.2008 N МIXCA-1414 на сумму 13 250 руб. (п. 1.1. договора).

Согласно п. 1.2. договора цессии от 18.06.2008 N 6-П за уступаемые права по договору цессионарий выплачивает цеденту компенсацию, эквивалентную задолженности должника перед цедентом в сумме 1 250 704 руб. в порядке, указанном в п. 2.4 договора.

В соответствии с п. 2.4 договора цессии от 18.06.2008 N 6-П оплата денежных средств производится цессионарием поэтапно в следующем порядке: получив от предпринимателя продукцию согласно отдельному договору поставки между предпринимателем и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Русские продукты" цессионарий перечисляет цеденту 5% от суммы каждой произведенной поставки в течение 2-х дней с момента приемки продукции.

Дополнительным соглашением от 22.06.2008 N 1 к договору уступки права требования от 18.06.2008 N 6-П, подписанным между сторонами, п. 1.1 договора изложен в следующей редакции: "цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права по договору поставки от 21.04.2008, заключенному между цедентом и открытым акционерным обществом "Кезский пищекомбинат "Север", именуемом в дальнейшем "должник".

Путем заключения дополнительного соглашения от 02.03.2009 N 1 к договору цессии от 18.06.2008 N 6-П в связи с переименованием общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Русские Продукты" на общество с ограниченной ответственностью "МосТрестКондитер" внесено изменение в преамбулу договора, согласно которому цессионарием является общество с ограниченной ответственностью "МосТрестКондитер".

Дополнительным соглашением от 29.01.2010 N 2 к договору цессии от 18.06.2008 N 6-П в п. 2.4 договора внесены изменения, согласно которым оплата денежных средств по договору производится цессионарием путем внесения на расчетный счет цедента ежемесячных платежей в размере 80 000 руб. до полного погашения задолженности.

Поскольку обществом надлежащим образом не исполнены обязательства по оплате уступленного права требования в сумме 710 192 руб. 85 коп., предприниматель обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Общество, обращаясь в суд с иском предпринимателю, указало на излишнее перечисление обществом предпринимателю денежных средств в сумме 110 819 руб. 15 коп. в счет исполнения обязательств по договору цессии от 18.06.2008 N 6-П.

Суды, удовлетворяя исковые требования предпринимателя в части взыскания задолженности по договору цессии от 18.06.2008 N 6-П в сумме 710 192 руб. 85 коп., исходили из того, что дополнительное соглашение от 22.06.2008 N 1 к договору цессии от 18.06.2008 N 6-П между сторонами не заключено, так как предпринимателем и обществом не согласованы существенные условия - предмет и объем передаваемого права; у сторон отсутствовало волеизъявление на изменение условий договора уступки от 18.06.2008 N 6-П путем заключения дополнительного соглашения, поскольку после подписания дополнительного соглашения от 22.06.2008 N 1 стороны не внесли изменения в п. 1.2 договора цессии от 18.06.2008 N 6-П в части размера денежной суммы, подлежащей выплате цеденту; после подписания дополнительного соглашения от 22.06.2008 N 1 общество признавало наличие задолженности в размере, определенном в п. 1.2 договора цессии от 18.06.2008 N 6-П; между сторонами было подписано дополнительное соглашение от 29.01.2010 N 2 к договору цессии, в котором стороны предусмотрели внесение цессионарием ежемесячных платежей в сумме 80 000 руб. до полного погашения задолженности, на момент подписания данного соглашения обществом в счет исполнения обязательств по договору цессии было перечислено предпринимателю 450 511 руб. 15 коп. и во исполнение условий данного соглашения общество продолжало перечислять денежные средства предпринимателю по платежным поручениям от 09.04.2010 N 695 в сумме 25 000 руб., от 30.04.2010 N 958 в сумме 65 000 руб.

Суды отказали в удовлетворении встречного иска, исходя из того, что перечисленные обществом предпринимателю денежные средства в сумме 540 511 руб. 15 коп. не являются неосновательным обогащением, так как перечислены в счет исполнения обязательств по договору цессии от 18.06.2008 N 6-П.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 407, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно условиям дополнительного соглашения от 22.06.2008 N 1 к договору цессии от 18.06.2008 N 6-П "цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права по договору поставки от 21.04.2008, заключенному между цедентом и открытым акционерным обществом "Кезский пищекомбинат "Север".

Таким образом, сторонами при заключении данного дополнительного соглашения определен объем прав, уступленных предпринимателем обществу по договору поставки от 21.04.2008, а вывод судов о незаключенности дополнительного соглашения от 22.06.2008 N 1 нельзя признать правильным.

Между тем, неправильный вывод судов о незаключенности дополнительного соглашения от 22.06.2008 N 1 не привел к принятию неправильного решения.

Согласно п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При заключении договора цессии от 18.06.2008 N 6-П сторонами определен размер денежного вознаграждения, подлежащего выплате цеденту.

Указание в п. 1.2 договора о том, что выплачиваемая цеденту компенсация за уступаемые права эквивалентна задолженности должника перед цедентом в сумме 1 250 704 руб. не соответствует содержанию п. 1.1 договора уступки, согласно которому размер задолженности должника составляет сумму 2 018 004 руб.

Довод заявителя жалобы о том, что реальная задолженность должника перед цедентом на момент заключения договора уступки составляла сумму 1 250 704 руб., в связи с чем данная сумма и была указана в п. 1.2 договора в качестве эквивалентой, подлежит отклонению, так как данное обстоятельство может свидетельствовать лишь о действительности переданного права цедентом в размере, превышающем размер действительных обязательств должника перед цедентом, но не позволяет иным образом толковать буквальное значение слов и выражений, содержащихся в п. 1.1 договора уступки.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Судами установлено, что последующее поведение сторон по исполнению договора уступки от 18.06.2008 N 6-П свидетельствует о том, что воля сторон при заключении договора уступки и подписании дополнительного соглашения к нему от 22.06.2008 N 1 была направлена на установление размера вознаграждения по договору уступки в сумме 1 250 704 руб.

В силу п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Поскольку сторонами согласован размер вознаграждения цедента за уступку права требования по договору от 18.06.2008 N 6-П и размер этого вознаграждения сторонами в последующем изменен не был; доводы о ничтожности договора в этой части обществом в суде первой и апелляционной инстанции не приводились, обязательства по оплате за уступку права требования по договору от 18.06.2008 N 6-П должны быть исполнены обществом в размере, определенном сторонами.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

Пунктом 2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Статьей 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (п. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку денежные средства в сумме 110 819 руб. 15 коп. уплачены обществом в счет исполнения обязательств по договору уступки от 18.06.2008 N 6-П, они не могут быть признаны неосновательным обогащением предпринимателя.

С учетом этого, судами сделаны правильные выводы о наличии оснований для удовлетворения требования предпринимателя о взыскании задолженности по договору цессии от 18.06.2008 N 6-П в сумме 710 192 руб. 85 коп. и отсутствии у предпринимателя неосновательного обогащения на сумму 110 819 руб. 15 коп.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Судебные акты в части требований предпринимателя о взыскании с общества задолженности в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки от 07.12.2009 N 29/71 в сумме 131 655 руб. 18 коп.; пеней в сумме 8689 руб. 24 коп. с последующим их начислением по день фактической оплаты долга сторонами не обжалуются.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.01.2011 по делу N А71-10488/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МосТрестКондитер" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г.Гусев

Судьи

Т.Ю.Глазырина В.М.Первухин