Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июля 2011 г. N Ф09-3911/11 по делу N А76-19461/2010

18 июля 2011 г.

Дело N А76-19461/2010-10-441

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2011.

Постановление в полном объёме изготовлено 18.07.2011.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Сердитовой Е.Н. Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строительно-хозяйственный комплекс "Родничок", некоммерческой организации "Жилищно-строительный кооператив "Дом" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2010 по делу N А76-19461/2010-10-441 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительно-хозяйственный комплекс "Родничок" к некоммерческой организации "Жилищно-строительный кооператив "Дом" о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Строительно-хозяйственный комплекс "Родничок" - Бердюгина Е.К. (доверенность от 11.01.2011);

некоммерческой организации "Жилищно-строительный кооператив "Дом" - Демаков М.С. (доверенность от 24.06.2011).

В Арбитражный суд Челябинской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Строительно-хозяйственный комплекс "Родничок" (далее - общество "Родничок") с иском к некоммерческой организации "Жилищно-строительный кооператив "Дом" (далее - кооператив) о признании недействительной сделки - акта взаиморасчётов по инвестиционным договорам от 18.09.2008 на сумму 8 600 000 руб.

Решением суда от 20.12.2010 (судья Писаренко Е.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 (судьи Тимохин О.Б., Ширяева Е.В., Фотина О.Б.) решение оставлено без изменения.

Общество "Родничок" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно применены нормы материального права - ст. 153, 154, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего сделан ошибочный вывод о том, что акт взаиморасчётов не является сделкой зачёта и отказано в удовлетворении иска. Однако, по мнению общества "Родничок", данный акт является сделкой, поскольку он повлёк за собой прекращение взаимных обязательств сторон.

Кооператив не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции в части признания судом оспариваемых взаиморасчётов сделкой, просит изменить указанную мотивировочную часть постановления, оставив резолютивную часть постановления без изменения. Как полагает заявитель, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд неправильно применил нормы материального права - ст. 8, 153, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем сделал неправильный вывод о том, что акт взаиморасчётов является сделкой, в то время как действия сторон по расчётам не соответствуют установленным законом признакам сделки, а является учётным документом, являющимся одним из доказательств исполнения обязательств инвестора по инвестиционному договору.

Как следует из материалов дела, 10.11.2005 между обществом "Родничок" (заказчик) и кооперативом (инвестор) заключён инвестиционный договор N 10/11-42.инв, предметом которого является реализация инвестиционного проекта по строительству в г. Челябинске жилого дома общей проектной площадью жилых помещений 5 842, 96 кв.м. (с учётом общего имущества многоквартирного дома - 6 065,28 кв.м.) на земельном участке площадью 0.2751 га, расположенном в квартале, ограниченном пр. Победы - Свердловским пр. - ул. Островского - ул. Каслинская Курчатовского района г. Челябинска, строительный номер 42 (далее - жилой дом). Согласно п. 2.2 договора ориентировочный объём инвестиций инвестора составляет 110 000 000 руб. С учётом изменений, внесённых в договор дополнительным соглашением от 29.09.2006, ориентировочным сроком реализации договора в целом является 31.12.2007.

Во исполнение инвестиционного договора N 10/11-42.инв 18.09.2008 его сторонами подписан акт о закреплении квартир за инвестором в доме по адресу: г. Челябинск, ул. Кыштымская, 10а (строительный адрес - ул. Островского, 42), из которого следует, что общая площадь жилого дома составила - 6 844,9 кв.м., в том числе общая площадь квартир - 5 496,5 кв.м., за кооператива закреплено 118 квартир общей площадью 5 496,5 кв.м.

23.03.2006 между обществом "Родничок" (заказчик) и кооперативом (инвестор) заключён инвестиционный договор N 23/03-38, предметом которого является реализация инвестиционного проекта по реконструкции строительства в г. Челябинске: жилого многоквартирного дома (4 секции) N38-а (строительный) со встроенными нежилыми помещениями социального и коммунально - бытового значения (со сносом существующего нежилого здания по адресу: г.Челябинск, ул. Островского, 7), на земельных участках общей ориентировочной площадью 0,44 га, принадлежащих заказчику на правах аренды и/или собственности, ориентировочной общей проектной площадью жилых помещений 8 311,79 кв. м., ориентировочной общей проектной площадью нежилых помещений социального и коммунально-бытового значения 1 210,39 кв.м., ориентировочной общей проектной площадью жилых помещений для маломобильных 138,48 кв.м., на земельных участках, расположенных в квартале, ограниченном пр. Победы - Свердловский пр. - ул. Островского - ул. Каслинская Курчатовского района г. Челябинска.

В соответствии с п. 2.2 договора ориентировочный объем инвестиций в реконструкцию строительства объекта с его земельными участками, составил 200 000 000 руб. Согласно п. 4.3 договора ориентировочным сроком исполнения договора является декабрь 2007 года.

18.09.2008 между обществом "Родничок" и кооперативом подписан акт взаиморасчетов по инвестиционным договорам, из которого следует, что стороны произвели взаимозачёт денежных средств в сумме 8 600 000 руб. с инвестиционного договора от 10.11.2005 N 10/11-42.инв на инвестиционный договор от 23.03.2006 N 23/03-38. Согласно п. 2 данного акта с момента подписания акта стороны считают исполнившими взаиморасчёты по указанным договорам.

Полагая, что акт взаиморасчётов от 18.09.2008 не соответствует требованиям, предъявляемым к зачёту ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "Родничок" обратилось в арбитражный суд с иском о признании этого акта недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на то, что акт взаиморасчётов от 18.09.2008 не является сделкой зачёта. Кроме того, суд пришёл к выводу о том, что поскольку из содержания акта не следует, что он влечёт установление, изменение или прекращение прав и обязанностей подписавших его лиц, он не является сделкой и не может быть признан недействительным на основании положений Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

Согласившись с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, суд апелляционной инстанции указал на то, что акт взаиморасчётов является сделкой, так как заключён между двумя сторонами и направлен на изменение обязательств по инвестиционным договорам.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 153 названного кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что акт взаиморасчётов является сделкой, поскольку содержит волеизъявление сторон на изменение взаимных обязательств по инвестиционному договору от 10.11.2005 N 10/11-42.инв и инвестиционному договору от 23.03.2006 N 23/03-38 в части обязанности кооператива по внесению инвестиций.

С учётом изложенного доводы кооператива, содержащиеся в кассационной жалобе, подлежат отклонению.

Отклонению также полежит довод общества "Родничок" о том, что спорная сделка является сделкой зачёта.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования.

Из названной нормы следует, что зачёт является способом прекращения гражданско-правовых обязательств. Вместе с тем из содержания спорного акта взаиморасчётов следует, что стороны достигли соглашения об изменении назначения платежа, произведённого кооперативом в пользу общества "Родничок". Поскольку в акте отсутствует указание на прекращение взаимных обязательств сторон, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что акт взаиморасчётов от 18.09.2008 не является сделкой зачёта, в связи с чем отсутствуют основания для проверки его соответствия требованиям ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2010 по делу N А76-19461/2010-10-441 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строительно-хозяйственный комплекс "Родничок", некоммерческой организации "Жилищно-строительный кооператив "Дом" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Кондратьева

Судьи

Е.Н. Сердитова А.Н. Крюков