Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2011 г. N Ф09-3763/11 по делу N А60-28761/2010

15 июля 2011 г.

N Ф09-3763/11 Дело N А60-28761/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Семёновой З.Г., Мындря Д. И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - министерство) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2010 по делу N А60-28761/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Ирбитский хлебопекарный завод" (далее - общество "Ирбитский хлебопекарный завод") - Борисихин А.А., генеральный директор (протокол 09.08.2010);

министерства - Шаповалова К.К. (доверенность от 16.02.2011 N 78-1807);

общества с ограниченной ответственностью "Ирбитский хлебозавод" (далее - общество "Ирбитский хлебозавод") - Валявский Р.В. (доверенность от 04.07.2011);

Прокуратуры Свердловской области - Соплин И.В.

Министерство (ИНН: 6658091960, ОГРН: 1036602638588) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Ирбитский хлебопекарный завод" (ИНН: 6611000189, ОГРН: 1026600880019), обществу "Ирбитский хлебозавод" (ИНН: 6611009142, ОГРН: 1046600540975) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.05.2010, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стайл" (ИНН: 6658363692, ОГРН: 1106658009897).

К участию в деле в порядке, предусмотренном ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечен прокурор Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2010 (судья Казакова Г.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Никольская Е.О., Крымджанова М.С.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе министерство просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает на то, что после отчуждения недвижимого имущества по договору от 27.05.2010 общество "Ирбитский хлебопекарный завод" лишено возможности осуществлять свою уставную деятельность, спорное имущество передано по договору купли-продажи по заниженной стоимости, общество "Ирбитский хлебозавод" является недобросовестным приобретателем имущества, поскольку не могло не знать, что указанное имущество требуется продавцу для осуществления хозяйственной деятельности. При этом министерство полагает, что данные обстоятельства подтверждены материалами дела.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Ирбитский хлебозавод" возражает против изложенных в ней доводов, считает их несостоятельными, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что по результатам оценки технического состояния и степени износа конструкций и строительных узлов производственных помещений здания Ирбитского хлебозавода 24.12.2009 утверждено экспертное заключение Уральской государственной архитектурно-художественной академии, в соответствии с которым все конструктивные элементы и строительные узлы здания подвергались деструктивным воздействиям и имеют дефекты разной категории, многие из которых представляют опасность для дальнейшей эксплуатации здания; моральный износ здания составляет 90%, физический 70%, интегрированный 85%; рекомендовано приостановить в здании производственные процессы и произвести ремонтно-восстановительные работы (л. д. 9, 75-112).

В связи с аварийным состоянием здания и отсутствием средств на его восстановление советом директоров общества "Ирбитский хлебопекарный завод" принято к сведению предложение генерального директора общества о продаже производственного здания хлебозавода по оценочной стоимости с соблюдением следующих условий: передача технологического оборудования в аренду покупателю, трудоустройство коллектива покупателем, обеспечение покупателем деятельности по выпуску хлебобулочных изделий (протокол заседания совета директоров от 26.05.2010; л. д. 113, 114). Представителем министерства, участвующим в данном заседании, возражений относительно совершения сделки по отчуждению спорного имущества не представлено.

Обществами "Ирбитский хлебопекарный завод" и "Ирбитский хлебозавод" 21.05.2010 подписано соглашение о намерениях, по условиям которого общество "Ирбитский хлебозавод" приняло на себя обязательство после заключения договора купли-продажи недвижимости трудоустроить коллектив работников общества "Ирбитский хлебопекарный завод", принять в аренду технологическое оборудование, расположенное в указанном объекте, обеспечить деятельность по выпуску хлебобулочных изделий. В п. 2 данного соглашения сторонами предусмотрена необходимость проведения ремонтно-восстановительных работ (л. д. 64).

Согласно справке общества "Ирбитский хлебозвод" от 29.09.2010 работники общества "Ирбитский хлебопекарный завод" в количестве 38 человек приняты на работу в общество "Ирбитский хлебозавод" (л. д. 115).

Между обществом "Ирбитский хлебопекарный завод" (продавец) и обществом "Ирбитский хлебозавод" (покупатель) 27.05.2010 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, находящегося по адресу: Свердловская обл., г. Ирбит, ул. Подгорная, д. 1а, а именно: нежилых помещений на 1 этаже, литеры А, А3, N 41, 41а, 42, во 2 надстрое N 1, 2, 3, на 1 этаже, литера А1, N 8-17, 17а, 18, 18а, 18б, 19, 20, 27, 27а, 27б, 27в, 28, 35, 35а, на 1 этаже, литера А2, N 48-52, 52а, 52б, 53-71, на 2 этаже, литера А3, N 4, 5, в подвале, литера А2, N 1-10, доли в размере 17/25 в праве общей долевой собственности на земельный участок, на котором находятся указанные нежилые помещения (кадастровый номер земельного участка 66:44:01 02 006:2755). От имени общества "Ирбитский хлебопекарный завод" договор подписан генеральным директором Коростелевым Ю.И., от имени общества "Ирбитский хлебозавод" - генеральным директором Полевщиковой Т.В.. Цена нежилых помещений общей площадью 2625,7 кв. м определена сторонами в сумме 2 416 000 руб., цена доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в сумме 46 000 руб. (л. д. 9, 10).

Обществом "Ирбитский хлебозавод" платежными поручениями от 27.05.2010 N 2271, 2272 перечислено на счет продавца 2 416 000 руб.., 460 000 руб. (л. д. 131, 132).

Переход права собственности на указанное имущество к обществу "Ирбитский хлебозавод" зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.06.2010 (л. д. 10).

По договору купли-продажи от 09.07.2010 данное недвижимое имущество по аналогичной цене передано обществом "Ирбитский хлебозавод" в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Стайл" (л. д. 11, 12).

Министерство, являясь акционером общества "Ирбитский хлебопекарный завод", обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 27.05.2010, ссылаясь на то, что отчуждение спорного имущества нарушает интересы общества "Ирбитский хлебопекарный завод", поскольку оно необходимо для выполнения своих уставных задач, оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом со стороны общества "Ирбитский хлебозавод". В обоснование требований истец ссылался на то, что Полевщикова Т.В. одновременно является генеральным директором общества "Ирбитский хлебозавод" и бухгалтером общества "Ирбитский хлебопекарный завод", в связи с чем не могла не знать о том, что спорное здание необходимо продавцу для осуществления его уставной деятельности.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В названной статье пункт 1 отсутствует

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", лицо совершает злоупотребление правом только в том случае, если сознает и пользуется тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны при заключении сделки действует явно в ущерб последней.

Суды, оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о недоказанности факта злоупотребления правом обществом "Ирбитский хлебозавод".

При этом судами указано на то, что Полевщикова Т.В. с 31.10.2007 уволена с должности заместителя главного бухгалтера общества "Ирбитский хлебопекарный завод" и на момент совершения оспариваемой сделки руководящих должностей в указанной организации не занимала.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, а именно нахождение здания в аварийном состоянии, необходимость проведения в нем ремонтно-восстановительных работ, принятие обществом "Ирбитский хлебопекарный завод" решения о продаже здания по причине отсутствия собственных и заемных денежных средств, достаточных для производства данных работ, возмездное отчуждение имущества и получение от общества "Ирбитский хлебозавод" денежного эквивалента, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств понесения продавцом реального ущерба, а также необходимости обществу "Ирбитский хлебопекарный завод" спорного здания для выполнения уставных задач.

Судами сделан вывод о том, что, заключая договор купли-продажи недвижимости от 27.05.2010, стороны действовали разумно и добросовестно, доказательств того, что исполнительный орган общества "Ирбитский хлебопекарный комбинат" действовал в ущерб общества, а также того, что покупатель знал или мог знать о том, что исполнительный орган продавца действовал в ущерб, не представлено, в связи с чем правомерно отказано в удовлетворении исковых требований по заявленному основанию.

Ссылки министерства на то, что после продажи спорного объекта недвижимости общество "Ирбитский хлебопекарный завод" прекратило осуществление уставной деятельности, а также на то, что имущество передано по договору купли-продажи по заниженной стоимости, рассмотрены апелляционным судом и отклонены как не подтвержденные материалами дела. Кроме того, обществом "Ирбитский хлебозавод" в отзыве на иск указано, что цена производственного помещения, указанная в договоре купли-продажи от 27.05.2010, была определена сторонами на основании отчета об оценке от 30.12.2009 N 119/1 и соответствовала рыночной стоимости объекта (л. д. 61-63). Доказательств обратного истцом в дело не представлено.

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судами на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2010 по делу N А60-28761/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

З.Г. Семёнова Д.И. Мындря