Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2011 г. N Ф09-3859/11 по делу N А07-16165/2010

20 июля 2011 г.

N Ф09-3859/11 Дело N А07-16165/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2012 г. N Ф09-4884/12 по делу N А07-16433/2011

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июля 2012 г. N Ф09-4884/12 по делу N А07-16433/2011

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 сентября 2011 г. N ВАС-12071/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 сентября 2011 г. N ВАС-12071/11 "О принятии к производству заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора"

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2011 г. N 18АП-6653/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2011 г. N Ф09-6474/11 по делу N А07-399/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Раствор+Бетон" (далее - общество "Раствор+Бетон") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2010 по делу N А07-16165/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представитель общества "Раствор+Бетон" - Полянский С.Е. (доверенность от 03.09.2010 N 3);

Даутов Айдар Имамгилиевич и его представитель Исхаков Ф.Х. (доверенность от 27.08.2009 зарегистрирована в реестре за N 2473).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании, назначенном на 13.07.2011 на 10 час 00 мин, был объявлен перерыв до 15 час 00 мин.

Общество "Раствор+Бетон" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Даутову А.И. о признании недействительной сделки по передаче имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в положение до совершения сделки по передаче имущества (с учетом заявленного в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2010 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Румянцев А.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Раствор+Бетон" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает на то, что на собрании участников общества "Раствор+Бетон" было принято решение о выплате стоимости доли в соответствии с п. 2 ст. 14 и п. 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; решение о передаче Даутову А.И. имущества в счет выплаты действительной стоимости доли не принималось. Кроме того, общество "Раствор+Бетон" полагает необоснованным вывод судов о том, что Даутов А.И. вышел из состава участников общества 03.07.2009, поскольку данное обстоятельство ответчиком не подтверждено.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 20.05.2009 участниками общества "Раствор+Бетон" являлись Даутов А.И., владеющий 24,5% доли в уставном капитале названного общества, Попов-Львов В.В. - 24,5% доли, Гильманшина Э.Р. - 50% доли, Латыпов Ф.Ф. - 1%.

На состоявшемся 20.05.2009 собрании учредителей общества "Раствор+Бетон" в повестку дня в том числе был включен вопрос о выходе Даутова А.И. из состава учредителей и порядка выплаты ему доли.

Согласно протоколу N 2 данного собрания Даутов А.И. просил согласия выйти из состава учредителей общества "Раство+Бетон" с условием выплаты ему доли путем передачи в натуре следующего имущества: литер Д, административное здание - 914 000 руб., литер Д1, административное здание - 314 400 руб., литер Е, склад - 2 389 200 руб., литер А, трансформаторная подстанция - 335 300 руб.

Собранием учредителей общества "Раствор+Бетон" принято решение об удовлетворении заявления Даутова А.И. о выходе его из состава учредителей и выделении ему доли в соответствии с п. 2 ст. 14 и п. 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Между обществом "Раствор+Бетон" и Даутовым А.И. 08.09.2009 подписан договор о передаче последнему имущества - нежилые строения, находящиеся по адресу: г. Уфа, ул. Деревенская переправа, 12, литеры А, Е, Д, Д1, согласно протоколу от 20.05.2009 N 2 собрания учредителей названного общества.

Полагая, что сделка по передаче бывшему участнику общества "Раствор+Бетон" недвижимого имущества совершена с заинтересованностью, поскольку Даутов А.И. на момент подписания спорного договора являлся директором указанного общества, и при отсутствии одобрения общего собрания участников (п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), общество "Раствор+Бетон" обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Кодекса).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, на общем собрании участников общества "Раствор+Бетон" 20.05.2009 был рассмотрен вопрос о выходе Даутова А.И. из общества и выплате действительной стоимости доли в соответствии с его предложением о передаче объектов недвижимого имущества.

В соответствии с п. 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент проведения собрания участников 20.05.2009 (до 01.07.2009), общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Исходя из п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной уплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость уплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При этом, согласно разъяснениям, данным в п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего участника, так и самого общества.

Порядок выхода участника предусмотрен п. 5.3.1-5.3.3 устава общества "Раствор+Бетон" в редакции от 17.09.2007.

Таким образом, учитывая положения вышеназванных норм, судами правильно указано, что обязанность общества по выплате вышедшему из его состава участнику действительной стоимости доли установлена законом (как в прежней, так и в действующей редакции Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе содержание протокола собрания участников общества "Раствор+Бетон" от 20.05.2009 N 2, и оценив их в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что участники общества одобрили передачу Даутову А.И. имущества в натуре в соответствии с его предложением в счет выплаты действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных в настоящем деле требований.

Доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судами на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено гл. 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Поскольку обществом по платежному поручению от 20.05.2011 N 59 государственная пошлина уплачена в размере 4000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит возврату обществу"Раствор+Бетон" из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2010 по делу N А07-16165/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Раствор+Бетон" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Раствор+Бетон" из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, излишне уплаченной по платежному поручению от 20.05.2011 N 59, находящемуся в материалах дела.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

А.Н. Крюков И.В. Матанцев