Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2012 г. N Ф09-4884/12 по делу N А07-16433/2011

Екатеринбург

26 июля 2012 г.

Дело N А07-16433/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2012 г. N Ф09-4884/12 по делу N А07-16433/2011

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июля 2012 г. N Ф09-4884/12 по делу N А07-16433/2011

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 сентября 2011 г. N ВАС-12071/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 сентября 2011 г. N ВАС-12071/11 "О принятии к производству заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора"

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2011 г. N 18АП-6653/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2011 г. N Ф09-6474/11 по делу N А07-399/2010

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2011 г. N Ф09-3859/11 по делу N А07-16165/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Соловцова С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Раствор+Бетон" (ИНН: 0275041957, ОГРН: 1030204121331, далее - общество "Раствор+Бетон") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2011 по делу N А07-16433/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 по тому же делу по иску Даутова Айдара Имамгалиевича к обществу "Раствор+Бетон" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании приняли участие:

Даутов А.И. (паспорт);

представители Даутова А.И. - Исхаков Ф.Х. (доверенность от 27.08.2009), Серебренников В.С. (доверенность от 10.12.2009).

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Даутов А.М. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Раствор+Бетон" о взыскании оставшейся части действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика в размере 8 367 000 руб. (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 27.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бигнова Э.Р., Попов-Львов В.В., Латыпов Ф.Ф.

Решением суда от 15.12.2011 (судья Гареева Л.Ш.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 (судьи Забутырина Л.В., Столяренко Г.М., Матвеева С.В.) решение от 15.12.2011 оставлено без изменения.

Общество "Раствор+Бетон" не согласно с решением от 15.12.2011 и постановлением от 11.03.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судами ошибочно применены нормы Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, отдельные законодательные акты Российской Федерации", поскольку Даутов А.И. вышел из общества 20.05.2009. Общество "Раствор+Бетон" обращает внимание на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие проведение и утверждение участниками денежной оценки имущества указанного общества и действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества, повестка собрания от 20.05.2009 не содержит пункта об утверждении денежной оценки имущества должника (протокол N 2). Заявитель ссылается на положения п. 6.1. ст. 23, подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснения, содержащиеся в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и полагает, что из решения собрания учредителей общества "Раствор+Бетон" от 20.05.2009 усматривается, что предложения Даутова А.И. о выдаче ему имущества в натуре поддержано всеми участниками общества. Данное обстоятельство подтверждено судебными актами по делам N А07-16165/2010, N А07-399/2010, имеющими преюдициальное значение. Заявитель указывает, что отчет об оценке имущества противоречит ст. 9, 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Как установлено судами и подтверждается материалами дела Даутов А.И. являлся участником общества "Раствор+Бетон" с размером доли в уставном капитале названного общества 24,5 %, номинальной стоимостью 2 450 руб.

На общем собрании участников общества "Раствор+Бетон", состоявшемся 20.05.2009, в повестку дня был включен вопрос о выходе Даутова А.И. из общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Согласно протоколу N 2 данного собрания Даутов А.И. просил согласия выйти из состава учредителей общества "Раствор+Бетон" с условием выплаты ему доли путем передачи в натуре следующего имущества: литер Д, административное здание - 914 000 руб., литер Д1, административное здание - 314 400 руб., литер Е, склад - 2 389 200 руб., литер А, трансформаторная подстанция - 335 300 руб.

Собранием учредителей общества "Раствор+Бетон" принято решение об удовлетворении заявления Даутова А.И. о выходе его из состава учредителей и выделении ему доли в соответствии с п. 2 ст. 14 и п. 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Судами установлено, что имущество, указанное в протоколе собрания участников от 20.05.2009, передано истцу по договору от 08.09.2009 по цене, названной в протоколе. Регистрация права собственности истца на объекты недвижимого имущества произведена 05.10.2009.

Даутов А.И., полагая, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачена ему не в полном объеме, обратился в суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Исходя из п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной уплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость уплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из Устава общества "Раствор+Бетон" следует, что участник имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников (п. 5.3.1 - 5.3.3).

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Учитывая содержание Устава общества "Раствор+Бетон", положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установи, что Даутов А.И. вышел из общества, суды признали, что у общества "Раствор+Бетон" возникла обязанность по выплате Даутову А.И. действительной стоимости его доли в уставном капитале названного общества.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе представленный Даутовым А.И. отчет об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Уфа-Оценка", согласно которому рыночная стоимость принадлежащего обществу "Раствор+Бетон" имущества по состоянию на дату проведения отчета составляет 50 500 000 руб., учитывая, что размер доли Даутова А.И. в уставном капитале данного общества - 24, 5%, суды пришли к выводу о том, что действительная стоимость указанной доли составляет 12 372 500 руб. При этом судами отмечено, что сведения об указанном отчете содержатся в протоколе общего собрания учредителей общества "Раствор+Бетон" от 20.05.2009, на основании данного отчета была определена и стоимость недвижимого имущества переданного Даутову А.А.

При этом судами первой и апелляционной инстанций правомерно указано, что ответчиком доказательств иной стоимости недвижимого имущества, размера стоимости чистых активов общества "Раствор+Бетон", применяющего упрощенную систему налогообложения, в материалы настоящего дела не представлено.

Согласно разъяснениям, данным в п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего участника, так и самого общества.

При этом как установлено судами и подтверждается материалами дела Даутову А.И. в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Раствор+Бетон" были переданы объекты недвижимого имущества, перечисленные в протоколе общего собрания учредителей от 20.05.2009. Данные обстоятельства также были предметом исследования при рассмотрении дел N А07-16165/2010, N А07-399/2010.

Принимая во внимание положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью (ст. 23, 26), в том числе в редакции, действовавшей до 01.07.2009, согласно которым общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, учитывая, что стоимость переданного имущества составляет 4 003 000 руб., суды пришли к выводу о наличии в данном случае основания для взыскания с общества "Раствор+Бетон" 8 367 000 руб., не выплаченной Даутову А.И. действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Ссылка общества на то, что судами ошибочно применены нормы Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, отдельные законодательные акты Российской Федерации" поскольку Даутов А.И. вышел из общества 20.05.2009, подлежит отклонению с учетом того, что судами на момент рассмотрения спора установлена обязанности общества "Раствор+Бетон" по выплате действительной стоимости доли, вышедшему участнику в соответствии с Уставом общества, и отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих возражения общества относительно ее размера (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью как в редакции, действующей до 01.07.2009, так и с учетом изменений, содержащихся в Федеральном законе от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, отдельные законодательные акты Российской Федерации", устанавливают обязанность общества по выплате действительной стоимости доли и возможность выдать имущество в натуре такой же стоимости.

Довод заявителя о том, что судами не приняты во внимание судебные акты по делам N А07-16165/2010, N А07-399/2010 подлежит отклонению с учетом вышеизложенного. Кроме того, следует отметить, что при рассмотрении данных дел размер действительной стоимости доли не был предметом исследования.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе относительно отчета об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, содержания протокола общего собрания учредителей общества "Раствор+Бетон" от 20.05.2009, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2011 по делу N А07-16433/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Раствор+Бетон" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Соловцов Н.В. Шершон