Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2011 г. N Ф09-4022/11 по делу N А50-23254/2010

20 июля 2011 г.

N Ф09-4022/11 Дело N А50-23254/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Герина Никиты Юрьевича (ОГРНИП 307590502400015) на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2011 по делу N А50-23254/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011 по тому же делу по иску Герина Н.Ю. к Банку ВТБ (открытому акционерному обществу) (ОГРН: 1027739609391, ИНН: 7702070139, далее - Банк ВТБ), индивидуальному предпринимателю Онянову Владимиру Вадимовичу (ОГРНИП: 304590435600081, ИНН: 590400192530) об освобождении имущества от ареста (снятии запрета) и по встречному иску Банка ВТБ к Онянову Артему Владимировичу, Онянову В.В., Герину Н.Ю. о признании договора дарения доли в уставном капитале общества и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительными.

В судебном заседании принял участие представитель Банка ВТБ - Швецов В.П. (доверенность от 08.10.2010 N 18-8120).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Индивидуальный предприниматель Герин Н.Ю. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Банку ВТБ, индивидуальному предпринимателю Онянову В.В. об освобождении от ареста (снятии запрета) принадлежащей Герину Н.Ю. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вандерхолл" (далее - общество "Вандерхолл") в размере 10 000 руб., в отношении которой судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по Свердловскому району г. Перми Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю Сицилициной Н.А. вынесено постановление о запрете совершения каких-либо действий.

Определением арбитражного суда от 26.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов по Свердловскому району г. Перми УФСС по Пермскому краю Сицилицина Н.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.01.2011 к производству арбитражного суда принято встречное исковое заявление Банка ВТБ к Онянову А.В., Онянову В.В., Герину Н.Ю. о признании недействительными договора дарения доли в уставном капитале общества "Вандерхолл" от 12.03.2009 и договора купли-продажи доли в уставном капитале данного общества от 10.09.2009.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2011 (судья Плахов Т.Ю.) в удовлетворении первоначального иска отказано, требования по встречному иску удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011 (судьи Голубцова Ю.А., Виноградова Л.Ф., Усцова Л.А.) решение от 21.02.2011 оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с решением от 21.02.2011 и постановлением от 27.04.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права. По мнению Герина Н.Ю., вывод судов о том, что спорный договор дарения является недействительным ввиду наличия у сторон статуса индивидуального предпринимателя, неправомерен. Герин Н.Ю. считает, что поскольку данная сделка направлена на передачу доли в уставном капитале, приводит к передаче от одного участника к другим лицам прав и обязанностей, то происходит замена в корпоративном правоотношении. Заявитель указывает, что новый участник общества обратился с иском кроме Банка ВТБ к бывшему участнику общества.

Как следует из материалов дела, Онянов В.В. являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом общества "Вандерхолл".

Между Оняновым В.В. (даритель) и Оняновым А.В. (одаряемый) 12.03.2009 заключен договор дарения доли в уставном капитале, по условиям которого даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает долю в уставном капитале общества "Вандерхолл" в размере 10 000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала.

Соответствующие изменения 20.03.2009 зарегистрированы в установленном законом порядке (свидетельство серии 59 N 003897088), генеральным директором общества назначен Герин Н.Ю.

Между Оняновым А.В. и Гериным Н.Ю. 10.09.2009 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Вандерхолл".

На основании исполнительного листа по делу N А50-8418/2009 от 22.04.2009, выданного Арбитражным судом Пермского края о наложении ареста на денежные средства и иное имущество Онянова В.В. в пределах суммы исковых требований в размере 35 255 016 руб. 89 коп., вынесено постановление судебного пристава-исполнителя Сицилициной Н.А. о запрете действий в отношении доли уставного капитала от 09.07.2009, согласно которому наложен арест на долю в размере 10 000 рублей в уставном капитале названного общества, принадлежащую Онянову В.В.

Герин Н.Ю., полагая, что судебный пристав незаконно наложил арест на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Вандерхолл", обратился в суд с иском об освобождении имущества от ареста.

Судами установлено, что Онянов В.В. заключил договор поручительства от 28.11.2008 N ДП4-100027/2007/00022 с Банком ВТБ, в соответствии с которым принял на себя обязательство отвечать за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация "Перспектива" (далее - общество "Корпорация "Перспектива") обязательств заемщика по кредитному соглашению от 26.09.2007 N КС-100027/2007/00022.

В рамках указанного кредитного соглашения заемщику был предоставлен кредит в размере 40 000 000 рублей. Онянов В.В. являлся одновременно единственным участником и единоличным исполнительным органом общества "Корпорация "Перспектива". По условиям договора поручительства заемщик по кредитному соглашению и его поручитель Онянов В.В. несут солидарную имущественную ответственность при неисполнении заемщиком своих обязательств по договору.

Банк ВТБ в обоснование встречных исковых требований указал, что общество "Корпорация "Перспектива" неоднократно нарушало сроки исполнения обязательств по кредитному соглашению, начиная с октября 2008 г.; на денежные средства указанного общества 15.12.2008 наложен арест, операции по его счетам приостановлены 02.02.2009, 02.03.2009.

В этой связи Банк ВТБ принял решение о досрочном истребовании кредита, в связи с чем направил заемщику обществу "Корпорация "Перспектива" (с 16.02.2009 переименованное в общество с ограниченной ответственностью "Перспектива-Девелопмент") и поручителю Онянову В.В. соответствующие письма от 13.03.2009, от 06.04.2009.

Поскольку в установленный Банком ВТБ срок досрочно кредит и соответствующие проценты заемщиком и поручителями не возвращены, Банк ВТБ обратился в Арбитражный суд Пермского края с требованием о взыскании с них задолженности.

Определением суда от 21.04.2009 по делу N А50-8418/2009 наложен арест на имущество должника и его поручителей, выдан исполнительный лист.

Из материалов дела следует, что в отношении общества "Перспектива-Девелопмент" Арбитражным судом Пермского края установлена неплатежеспособность общества.

Определением суда от 26.05.2009 в отношении названного общества введена процедура наблюдения, по состоянию на январь 2011 г. суммарный размер требований кредиторов общества составил 30 850 408 руб. 96 коп.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 указанного Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Учитывая обстоятельства дела и указанные нормы права, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что обязательство Онянова В.В. перед Банком ВТБ могло и должно быть исполнено добровольно независимо от обращения Банка ВТБ в суд за принудительным взысканием задолженности.

В силу ст. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание.

В то же время, как верно отмечено судами, Онянов В.В., как генеральный директор общества "Корпорация "Перспектива" и как поручитель указанной организации знал о ненадлежащем исполнении обязательств по кредитному соглашению и о наличии оснований для ответственности поручителя, заключил договор дарения принадлежащего ему имущества - доли в уставном капитале общества "Вандерхолл".

Поскольку безвозмездный характер договора дарения не предусматривает получение встречного имущественного предоставления Оняновым В.В. за переданные Онянову А.В. доли в уставном капитале, то суды сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемый договор дарения был направлен на уклонение Онянова В.В. от исполнения своих обязательств и погашения задолженности перед Банком ВТБ.

Материалами дела подтверждено, что до настоящего времени задолженность общества "Вандерхолл" перед Банком ВТБ не погашена, а Онянов В.В. и после дарения доли в уставном капитале указанного общества продолжал руководить им, оставаясь генеральным директором.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что при совершении договора дарения от 12.03.2009 Онянов В.В. допустил злоупотребление правом распоряжения своим имуществом в ущерб кредитору Банку ВТБ в целях уклонения от погашения задолженности перед указанным Банком.

Учитывая разъяснения, данные в п. 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации", суды пришли к правильному выводу о ничтожности указанной сделки (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку она была совершена с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в нарушение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу указанной статьи ничтожность договора дарения от 12.03.2009 означает, что право собственности на долю в уставном капитале общества "Вандерхолл" у Онянова В.В. не прекратилось, а у Онянова А.В. не возникло. В этой связи на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Вандерхолл" Онянов А.В. не являлся собственником спорного имущества.

Поскольку Онянов А.В. не являлся собственником доли в уставном капитале общества "Вандерхолл", то он не обладал полномочиями по распоряжению указанным имуществом.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу, что сделка по отчуждению спорного имущества, оформленная договором купли-продажи от 10.09.2009, заключенная между Оняновым А.В. и Гериным Н.Ю., является недействительной (ничтожной).

Довод Герина Н.Ю. о том, что сделка носила возмездный характер, а он является добросовестным приобретателем, верно отклонена судами.

Из разъяснений, данных в п. 38 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

При этом лицо может быть признано добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой оно приобрело владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

При таких обстоятельствах, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Герин Н.Ю. при должной степени заботливости и осмотрительности при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не мог не осознавать порочность предыдущей сделки по безвозмездному отчуждению доли в порядке дарения, заключенной с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, является правомерным.

Кроме того, сделка купли-продажи доли совершена после вынесения судебным приставом-исполнителем Сицилициной Н.А. постановления о запрете действий в отношении доли уставного капитала от 09.07.2009, которым наложен арест на долю в размере 10 000 рублей в уставном капитале общества "Вандерхолл". О наличии указанного ареста Герин Н.Ю. не мог не знать, поскольку с 25.08.2009 осуществлял руководство названным обществом, являясь его генеральным директором.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Исходя из п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что Банк ВТБ вправе заявить требование о признании сделки недействительной (ничтожной), поскольку обладает статусом заинтересованного лица по данному спору, является кредитором фактического собственника доли в уставном капитале общества "Вандерхолл" - Онянова В.В., который, уклоняясь от исполнения обязательств перед банком, совершил ничтожную сделку.

На основании изложенного суды обоснованно признали последовательные сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества "Вандерхолл" недействительными (ничтожными) и, принимая во внимание, что в силу указанных обстоятельств право собственности на долю в уставном капитале названного общества у Герина Н.Ю. не возникло, указали на отсутствие оснований для освобождения от ареста (снятия запрета) доли в уставном капитале общества "Вандерхолл".

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку не влияют на правильность принятых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2011 по делу N А50-23254/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Герина Никиты Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.В. Матанцев Н.В. Шершон