Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2011 г. N Ф09-71/10 по делу N А07-3970/2009

22 июля 2011 г.

N Ф09-71/10 Дело N А07-3970/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д.И.,

судей Купреенкова В.А., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДСП" (далее - общество "ДСП") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2011 по делу N А07-3970/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ДСП" - Шульц Т.А. (доверенность от 01.06.2011);

Наумова Сергея Алексеевича - Рахимов Р.Л. (доверенность от 09.12.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Фининвест Сервис" (далее - общество "Фининвест Сервис") - Григорьева О.Л. (доверенность от 12.04.2011).

Общество с ограниченной ответственностью "Профит" (далее - общество "Профит") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к индивидуальному предпринимателю Наумовой Зилие Масхаровне о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 16.05.2008 N 2 и признании права собственности на объект энергосистемы имущественного комплекса, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Бабушкина, д. 171, а именно - на оборудование РУ-10 кВ (с ячейками КСО-272); трансформатор МТЗ-630/10-74У (4 шт.); трансформатор МТЗ-1000/10-74У (2 шт.); внутризаводскую кабельную линию с фидерами: ТП (ААБ 10Кв 3 х 70) - 80 м, ТП5 шлейф к ТПЗ (ААБ 10 кВ 3 х 70) - 330 м (2 шт.), ТП-5-3 (ААБ 10 кВ 3 х 70) - 570 м (2 шт.), ТП4 (ААБ 10 кВ 3 х 70) - 250 м (2 шт.); кабель с подстанции "Строймаш" N 1, 2, 3, 4 (ААБ 3 х 185) - 2700 м (4 шт.); подстанцию "Строймаш" яч. N 3, 12.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Фининвест Сервис", Приуральское управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (далее - Ростехнадзор).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.08.2009, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2010 удовлетворены заявления общества "Профит" и общества "Фининвест Сервис" о пересмотре решения суда от 28.08.2009 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам, решение отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 15.11.2010 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Наумов С.А.

Определением суда от 15.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Башкирэнерго" (далее - общество "Башкирэнерго").

Определением суда от 20.01.2011 общество "ДСП" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о признании права собственности на объект энергосистемы имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Стерлитамак, ул. Бабушкина, 171, состоящий из: оборудования РУ-10 кВ (с ячейками КСО-272, N 2 - 23, 26), вмонтированного в здание производства первичной обработки сырья, литера Д; внитризаводской кабельной линии с фидерами: ТП1 (ААБ 10 кВ 3 х 70) - 80 м; внутризаводской ТП4 (ААБ 10 кВ 3 х 70) - 250 м (2 шт.); внутризаводской кабельной линии ТП-5-3 (ААБ 10 кВ 3 х 70) - 570 м (2 шт.); внутризаводской кабельной линии ТП5 шлейф к ТП3 (ААБ 10 кВ 3 х 70) - 330 м (2 шт.); кабеля с подстанции "Строймаш" N 1, 2, 3, 4 (ААБ 3 х 185) - 2700 м (4 шт.); подстанции "Строймаш" яч. N 3, 12.

При рассмотрении дела по вновь открывшимся обстоятельствам общество "Профит" уточнило исковые требования и просило признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 16.05.2008 N 2.

Решением суда от 11.02.2011 (судья Журавлева М.В.) в удовлетворении исковых требований общества "Профит" отказано. Требования общества "ДСП" удовлетворены, за обществом "ДСП" признано право собственности на спорное имущество.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2011 (судьи Богдановская Г.Н., Соколова И.Ю., Карпачева М.И.) решение суда отменено, в удовлетворении требований общества "Профит" и общества "ДСП" отказано.

В кассационной жалобе общество "ДСП" просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение апелляционным судом ст. 130, 133, 134, 135, 168, 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, имеющимися в материалах документами, в том числе техническими паспортами объектов недвижимого имущества, подтверждается, что спорные объекты являются неотъемлемыми частями принадлежащих обществу "ДСП" зданий и предназначены для их обслуживания (снабжения электроэнергией), в связи с чем составляют единую неделимую вещь. Заявитель полагает, что выводы Верховного Суда Республики Башкортостан о том, что объекты системы электроснабжения являются составной и неотъемлемой частью зданий и сооружений, приобретенных обществом "Фининвест Сервис" у общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский кожевенный завод" (далее - общество "Стерлитамакский кожевенный завод"), содержащиеся в определении от 06.04.2010 по делу N 33-3953/2010, имеют преюдициальное значение для настоящего дела. С учетом этого заявитель считает, что договор купли-продажи от 16.05.2008 N 2 является недействительным. Общество "ДСП" не согласно с выводом апелляционного суда об избрании им ненадлежащего способа защиты, полагая, что спорные объекты находятся в его владении.

Законность постановления суда апелляционной инстанции проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2006 по делу N А07-11395/2005 общество "Стерлитамакский кожевенный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2008 по делу N А07-11395/2005 конкурсное производство в отношении общества "Стерлитамакский кожевенный завод" завершено.

По договорам купли-продажи от 28.12.2006 общество "Фининвест Сервис" приобрело у общества "Стерлитамакский кожевенный завод" расположенные по адресу: г. Стерлитамак, ул. Бабушкина, д. 171, объекты недвижимого имущества: здание блока складов, литера Е, общей площадью 9 875,1 кв. м; здание производства первичной обработки сырья, литера Д, общей площадью 11 519,9 кв. м; здание АБК литера А, общей площадью 7 376,7 кв. м; здание хромового производства, литера В, общей площадью 29 862,3 кв. м; здание цеха очистных сооружений и канализации, литера Ж, общей площадью 1 516,4 кв. м; отстойник, литера Г, объемом 97 куб. м; отстойник, литера Г13, объемом 20 куб. м; железобетонная емкость, литера Г11, объемом 50 куб. м; илоуловитель, литера Г14, объемом 20 куб. м; илоуловитель, литера Г13, объемом 20 куб. м; усреднитель, литера Г20, объемом 130 куб. м; усреднитель, литера Г21, объемом 130 кв. м; здание насосной станции ливневых стоков, литера И, общей площадью 88,1 кв. м; здание КНС N 1, литера Л, общей площадью 123,9 кв. м; здание КНС N 2, литера К, общей площадью 81,9 кв. м; водопроводную насосную станцию, литера Ф, общей площадью 231,5 кв. м; резервуар, литера Г8, объемом 50 куб. м; резервуар, литера Г7, объемом 500 куб. м; здание теплопункта, литера Я, общей площадью 452,9 кв. м. Переход права собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрирован 05.04.2007.

По договору купли-продажи от 24.09.2008 N 70 общество "Фининвест Сервис" продало названные объекты недвижимости обществу "Профит".

Названное имущество передано обществу "Профит" по передаточному акту от 25.09.2008. Переход права собственности к обществу "Профит" на названные объекты недвижимости зарегистрирован 10.12.2008.

Общество "Профит" по договору купли-продажи от 09.09.2009 N 01 продало объекты недвижимости обществу "ДСП". Переход права собственности зарегистрирован 13.10.2009.

Между обществом "Стерлитамакский кожевенный завод" (продавец) и предпринимателем Наумовой З.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 16.05.2008 N 2, согласно которому общество "Стерлитамакский кожевенный завод" продало предпринимателю Наумовой З.М. объекты энергосистемы имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Стерлитамак, ул. Бабушкина, д. 171 - оборудование РУ-10 кВ (с ячейками КСО-272), шесть трансформаторов, семь внутризаводских кабельных линий, кабели с подстанции "Строймаш" N 1-4, подстанцию "Строймаш" яч. N 3, 12 (всего 19 наименований). Указанные объекты переданы обществом "Стерлитамакский кожевенный завод" предпринимателю Наумовой З.М. по акту приема-передачи (спецификация N1) от 16.05.2008. Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 28.05.2009 за предпринимателем Наумовой З.М. зарегистрировано право собственности.

По договору дарения от 23.10.2009 предприниматель Наумова З.М. подарила Наумову С.А. 1/2 доли в праве собственности на названное оборудование. За Наумовым С.А. 18.02.2010 зарегистрировано право на данную долю.

Общество "Профит", полагая, что договор купли-продажи от 16.05.2008 N 2 является недействительным, поскольку спорные объекты энергосистемы являются неотъемлемой частью имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Стерлитамак, ул. Бабушкина, д. 171, ранее приобретенного обществом "Фининвест Сервис" (ст. 135 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем общество "Стерлитамакский кожевенный завод" к моменту заключения оспариваемого договора не являлось собственником данного имущества и не вправе было его отчуждать предпринимателю Наумовой З.М. (ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации), данные объекты не составляли конкурсную массу и в нарушение положений ст. 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон "О несостоятельности (банкротстве)") отчуждены без проведения торгов, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Обращаясь в арбитражный суд с самостоятельными требованиями по настоящему делу, общество "ДСП" указало на то, что по договору купли-продажи от 09.09.2009 N 01 оно приобрело у общества "Профит" объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Стерлитамак, ул. Бабушкина, 171, а спорные объекты энергосистемы являются неотъемлемой частью приобретенного имущественного комплекса, предназначены для его обслуживания и являются его принадлежностью как главной вещи (ст. 135 Гражданского кодекса Российской Федерации). С учетом этого общество "ДСП" полагает, что после заключения договора купли-продажи объектов недвижимости с обществом "Фининвест Сервис" общество "Стерлитамакский кожевенный завод" в нарушение ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации незаконно распорядилось спорными объектами энергосистемы завода.

Суд первой инстанции, установив, что спорное имущество отчуждено предпринимателю Наумовой З.М. путем заключения договора купли-продажи без проведения торгов, а также не было включено в конкурсную массу должника - общества "Стерлитамакский кожевенный завод", его оценка не производилась, пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 16.05.2008 N 2 в связи с нарушением при его заключении положений ст. 111, 131, 139 Закона "О несостоятельности (банкротстве)". Судом сделан вывод о том, что исковые требования общества "Профит" не могут быть удовлетворены, поскольку ответчиками по иску о признании сделки недействительной должны являться ее стороны, однако продавец по оспариваемому договору ликвидирован; кроме того, признание указанного договора недействительным не влечет восстановления прав общества "Профит" в связи с отчуждением объектов недвижимости, принадлежностью которых являются спорные объекты энергосистемы, обществу "ДСП".

Удовлетворяя требования общества "ДСП", суд первой инстанции исходил из того, что определением Верховного Суда Республики Башкортостан от 06.04.2010 установлено, что спорные объекты являются составной и неотъемлемой частью объектов недвижимости, приобретенных обществом "Фининвест Сервис" у общества "Стерлитамакский кожевенный завод". Данное обстоятельство в силу ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признано судом первой инстанции обязательным для рассмотрения настоящего дела и не подлежащим повторному доказыванию.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении требований общества "ДСП", суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со ст. 135 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности (п. 58 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В п. 59 указанного постановления Пленумов разъяснено, что если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Исследовав и оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что различные объекты недвижимости, составляющие ранее имущество Стерлитамакского кожевенного завода, в процессе конкурсного производства были приобретены не только обществом "Фининвест Сервис", но и другими лицами, в том числе предпринимателем Наумовой З.М.; спорные объекты бывшей энергосистемы завода используются для подачи энергии на объекты, принадлежащие приобретателям его имущества.

Представленные в материалы дела технические паспорта на здание производства первичной обработки сырья, здание хромового производства, здание блока складов по состоянию на 21.09.2006 и 10.02.2009 не приняты апелляционным судом в качестве доказательств, подтверждающих, что спорное имущество является принадлежностью приобретенных обществом "ДСП" объектов недвижимого имущества, поскольку они не позволяют с достоверностью установить, что спорные объекты энергосистемы не используются и не могут использоваться в качестве самостоятельных, вне связи с указанными зданиями, и имеют исключительно вспомогательное назначение по отношению к этим зданиям.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В обоснование утверждения о том, что спорное имущество является неотъемлемой частью приобретенных истцом и третьим лицом объектов недвижимости, то есть является их принадлежностью как главной вещи, общество "Профит", общество "ДСП" представили также кассационное определение Верховного Суда Республики Башкортостан от 06.04.2010 по делу N 33-3953/2010.

В названном определении указано, что решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 14.04.2009 за Наумовой З.М. было признано право собственности на объекты, являющиеся системой электроснабжения и коммуникации объектов, принадлежащих ранее обществу "Стерлитамакский кожевенный завод", то есть составной и неотъемлемой частью зданий и сооружений, приобретенных обществом "Фининвест Сервис". Указанным кассационным определением решение суда от 14.04.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Стерлитамакский городской суд Республики Башкортостан в связи с нарушением судом норм процессуального права, в частности, нерассмотрением вопроса о подведомственности спора, поскольку предметом спора являются правоотношения, возникающие из предпринимательской и экономической деятельности, субъектами которых являлись юридическое лицо и индивидуальный предприниматель.

Определением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 31.05.2010 производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

В связи с этим суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ссылку общества "ДСП" и общества "Профит" на преюдициальное для настоящего дела значение выводов, содержащихся в кассационном определении Верховного Суда Республики Башкортостан от 06.04.2010, приняв во внимание, что доказательства того, являются ли спорные объекты принадлежностью объектов недвижимости, приобретенных обществом "Фининвест Сервис", судами общей юрисдикции не исследовались, соответствующие обстоятельства на основании этих доказательств не устанавливались.

При рассмотрении настоящего дела доказательств, с достоверностью подтверждающих, что спорные объекты являются принадлежностью объектов недвижимости, право собственности на которые зарегистрировано за обществом "ДСП", ни обществом "Профит", ни обществом "ДСП" не представлено.

С учетом изложенного оснований для выводов о том, что общество "Стерлитамакский кожевенный завод" при заключении с предпринимателем Наумовой З.М. договора купли-продажи оборудования от 16.05.2008 N 2 в нарушение ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации распорядилось не принадлежащим ему имуществом, а общество "Профит" и общество "ДСП" на основании договоров купли-продажи от 24.09.2008 N 70 и от 09.09.2009 N 01 приобрели право собственности на спорные объекты, не имеется.

Оспаривая договор купли-продажи от 16.05.2008 N 2, общество "Профит" ссылалось на нарушение при его заключении положений ст. 111, 139 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающих продажу недвижимого имущества должника на торгах.

Оценивая этот довод, суд апелляционной инстанции правомерно принял во внимание, что указанные правила установлены в интересах конкурсных кредиторов, при этом общество "Профит" и общество "ДСП" конкурсными кредиторами общества "Стерлитамакский кожевенный завод" не являлись.

Кроме того, правовая оценка названного договора на основании указанных норм не может свидетельствовать о наличии прав у общества "Профит" и общества "ДСП" в отношении спорного имущества по заявленным в настоящем деле основаниям его приобретения и повлиять на результат рассмотрения спора о признании права собственности.

При таких обстоятельствах, поскольку обществом "Профит" и обществом "ДСП" не доказан факт приобретения спорных объектов в составе объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Стерлитамак, ул. Бабушкина, 171, апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание пояснения общества "Башкирэнерго", договоры на передачу электроэнергии, переписку общества "Стерлитамакский кожевенный завод" и предпринимателя Наумовой З.М., установив, что эксплуатация спорных объектов осуществляется предпринимателем Наумовой З.М., доказательств, подтверждающих факт нахождения этих объектов во владении общества "ДСП", в деле не имеется, пришел к обоснованному выводу об избрании обществом "ДСП" ненадлежащего способа защиты права (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 58 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не влияют на законность выводов суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, направлены на переоценку доказательств и установленных апелляционным судом на их основе обстоятельств дела, что выходит за пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2011 по делу N А07-3970/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДСП" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.И. Мындря

Судьи

В.А. Купреенков А.А. Столяров