Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2011 г. N Ф09-4369/11 по делу N А50-23801/2010

02 августа 2011 г.

Дело N А50-23801/2010

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2011.

Постановление в полном объёме изготовлено 02.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Крюкова А.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чиркова Алексея Григорьевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.02.2011 по делу N А50-23801/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 по тому же делу по иску Чиркова А.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Частные инвестиции", Хижняковой Елене Васильевне о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратился Чирков А.Г. с иском (с учётом уточнения заявленных требований, принятого судом) к обществу с ограниченной ответственностью "Частные инвестиции" (далее - общество), Хижняковой Е.В. о признании недействительной сделки по передаче обществом Хижняковой Е.В. денежных средств в качестве займа 20.05.2008 в сумме 2 750 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить заёмные денежные средства в указанной сумме.

Решением суда от 22.02.2011 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Крымджанова М.С., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменения.

Чирков А.Г. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности является ошибочным. Как полагает Чирков А.Г., срок исковой давности следует исчислять с марта 2010 года, когда из материалов проверки правоохранительных органов он узнал о действиях должностных лиц общества по выводу активов. Кроме того, заявитель жалобы считает необоснованным вывод судов об отсутствии доказательств нарушения его прав спорной сделкой. Чирков А.Г. ссылается на то, что совершение обществом сделок по передаче денежных средств в качестве займа с установлением заниженной процентной ставки влечёт неполучение обществом доходов в будущем и напрямую влияет на права истца как участника общества, имеющего право на получение части его прибыли.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.2007. Участниками общества являются Левин Л.Ю., владеющий долей в размере 33 % от уставного капитала, Чирков А.Г., владеющий долей в размере 34 % от уставного капитала, Хижнякова Е.В., владеющая долей в размере 33 % от уставного капитала.

На основании выписок из лицевого счёта банка Чирковым А.Г. установлено, что 11.09.2007, 11.10.2007, 20.05.2008 с расчётного счёта общества на счёт Хижняковой Е.В. были перечислены денежные средства в суммах 300 000 руб., 250 000 руб., 2 750 000 руб. соответственно. В качестве назначения платежа обществом указано на перечисление денежных средств по договору займа.

Полагая, что сделка по перечислению 20.05.2008 Хижняковой Е.В. суммы 2 750 000 руб. совершена с нарушением требований ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Чирков А.Г. обратился с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав спорной сделкой. Кроме того, суды указали на пропуск Чирковым А.Г. срока исковой давности, на который указали ответчики.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п. 3 ст. 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки

Материалами дела подтверждается, что Хижнякова Е.В. является участником общества, поэтому спорная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность его участника.

Доказательств одобрения спорной сделки в соответствии с требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в дело не представлено.

В силу п. 5 ст. 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, как следует из разъяснений, содержащихся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, истцом не представлено доказательств нарушения его прав совершением спорной сделки. Суды дали оценку сведениям, содержащимся в книге учёта доходов и расходов общества в 2008 году, в соответствии с которыми общество получало проценты за пользование Хижняковой Е.В. суммой займа. Данное обстоятельство признано судами доказательством того, что совершение спорной сделки не повлекло убытков ни для общества, ни для истца.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ответчиками в отзывах на иск заявлено о пропуске Чирковым А.Г. срока исковой давности.

Обоснован вывод судов о том, что при подготовке к общему собранию участников общества по итогам работы в 2008 году Чирковым А.Г. от общества получены копии годового отчёта за 2008 год и книги учёта доходов и расходов за 2008 год, из которых он должен был узнать о совершении обществом спорных сделок.

Поскольку годичный срок исковой давности для обращения в арбитражный суд Чирковым А.Г. был пропущен, суды правомерно признали данное обстоятельство самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края от 22.02.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.02.2011 по делу N А50-23801/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чиркова Алексея Григорьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Кондратьева

Судьи

А.Н. Крюков Л.В. Дядченко