Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 августа 2011 г. N Ф09-4737/11 по делу N А60-27768/2010

11 августа 2011 г.

N Ф09-4737/11 Дело N А60-27768/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гулякина Виктора Алексеевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2011 по делу N А60-27768/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняла участие представитель Гулякина Виктора Алексеевича - Бабушкина К.В. (доверенность от 17.08.2010 N 2-10610).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Дружба" (далее - общество "Дружба") (ОГРН 1026600729385, ИНН 6663032625) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Гулякину Виктору Алексеевичу о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки Фольксваген Пассат, VIN XW 8 ZZZ3CZ8G003485, 2008 год выпуска, от 30.07.2009 как сделки с заинтересованностью, совершенной без одобрения общего собрания участников общества, а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2010 производство по делу было приостановлено в связи с проведением судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости автомобиля марки Фольксваген Пассат, VIN XW 8 ZZZ3CZ8G003485, 2008 год выпуска, на 30.07.2009.

В связи с поступлением в материалы дела экспертного заключения от 24.11.2010 N 1724 определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2010 производство по настоящему делу возобновлено.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен Подшивалов Андрей Михайлович.

Общество "Дружба" в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнило исковые требования и просило признать недействительным договор купли-продажи автомобиля марки Фольксваген Пассат (VIN XW 8 ZZZ3CZ8G003485) 2008 года выпуска от 30.07.2009, заключенный между данным обществом и Гулякиным В.А., а также применить последствия недействительности сделки, взыскав с Гулякина В.А. в пользу общества "Дружба" 781 277 руб. 10 коп. (стоимость автомобиля).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2011 (судья Сафронова А.А.) исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи автомобиля от 30.07.2009, заключенный между обществом "Дружба" и Гулякиным В.А., признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гулякина В.А. в пользу общества "Дружба" 781 277 руб. 10 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011 (судьи Мармазова С.И., Виноградова Л.Ф., Крымджанова М.С.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гулякин В.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права (ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что довод судов о том, что отсутствие неблагоприятных последствий от заключения оспариваемого договора для общества "Дружба" ответчиком не доказано, не соответствует п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", в соответствии с которым при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судами учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Гулякин В.А. обращает внимание на то, что истцом таких доказательств не представлено.

Также заявитель жалобы считает заключение эксперта от 24.11.2010 N 1724, на основании которого определен размер суммы подлежащей взысканию с ответчика, недопустимым доказательством: в данном заключении отражен только сравнительный подход, не приложены копии страниц интернет-сайтов, данные которых использовались, эксперт оценил двухлетний автомобиль вместо однолетнего, тогда как автомобиль, который эксплуатировался только один год стоит дороже. При этом Гулякин В.А. не согласен с отказом судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении его ходатайств о назначении повторной экспертизы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Дружба" (продавец) и Гулякиным В.А. (покупатель) 30.07.2009 заключен договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с п. 1 которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить автомобиль марки Фольксваген Пассат, идентификационный номер (VIN XW8 ZZZ3CZ8G003485), 2008 года выпуска, номер двигателя 294953, модель двигателя ВКР, номер кузова XW8 ZZZ3CZ8G003485, тип ТС - легковой седан, категория ТС - В, цвет кузова - светло серый, мощность двигателя - 102,9 кВт/140 л.с., шасси (рама) N отсутствует.

Согласно п. 2 договора купли-продажи цена указанного автомобиля составляет 17 500 руб., при этом стороны указали, что денежные средства в полном объеме переданы покупателем продавцу до подписания настоящего договора.

В соответствии с уставом общества "Дружба", выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.08.2010 N 1106, от 07.09.2010 на дату совершения оспариваемой сделки Гулякин В.А. являлся участником общества "Дружба" с долей в его уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.

Общество "Дружба", полагая, что договор купли-продажи автомобиля от 30.07.2009 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка, установленного ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования и признали договор купли-продажи автомобиля марки Фольксваген Пассат (VIN XW 8 ZZZ3CZ8G003485) 2008 года выпуска от 30.07.2009, заключенный между обществом "Дружба" и Гулякиным В.А., недействительным, а также применили последствия недействительности сделки.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, приняв во внимание установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства настоящего дела, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Как установлено судами и следует из материалов дела покупатель Гулякин В.А. на момент заключения спорного договора купли-продажи автомобиля являлся участником общества "Дружба" с долей в его уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.

В силу п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.2007 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что покупатель Гулякин В.А. на момент совершения спорной сделки являлся одновременно участником общества "Дружба" с долей в его уставном капитале в размере 20%, суды установили, что договор купли-продажи автомобиля марки Фольксваген Пассат (VIN XW 8 ZZZ3CZ8G003485) 2008 года выпуска от 30.07.2009 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежащей одобрению в порядке, установленном п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 24.11.2010 N 1724, подготовленному по результатам проведения судебной экспертизы, рыночная стоимость автомобиля марки Фольксваген Пассат, идентификационный номер (VIN XW8 ZZZ3CZ8G003485), 2008 год выпуска, номер двигателя 294953, модель двигателя ВКР, номер кузова XW8 ZZZ3CZ8G003485, тип ТС - легковой седан, категория ТС - В, цвет кузова - светло серый, мощность двигателя - 102,9 кВт/140 л.с., на момент заключения договора купли-продажи от 30.07.2009 составляла 798 777 руб. 10 коп.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание экспертное заключение от 24.11.2010 N 1724, учитывая, что цена указанного автомобиля по оспариваемому договору купли-продажи составила 17 500 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наступлении для общества "Дружба" неблагоприятных последствий в результате заключения данного договора в связи с убыточностью сделки для названного общества.

Изучив доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование документы, принимая во внимание, что доказательств того, что оспариваемая сделка была одобрена решением общего собрания участников общества "Дружба" в установленном порядке, не представлено, учитывая наступление для истца неблагоприятных последствий, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи автомобиля марки Фольксваген Пассат (VIN XW 8 ZZZ3CZ8G003485) 2008 года выпуска от 30.07.2009, заключенного между обществом "Дружба" и Гулякиным В.А., недействительным.

В силу п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Принимая во внимание изложенное, установив, что спорный автомобиль у ответчика отсутствует в связи с его отчуждением третьему лицу, учитывая, что по договору купли-продажи от 30.07.2009 ответчик уплатил истцу 17 500 руб., суды первой и апелляционной инстанций признали, что с Гулякина В.А. в пользу общества "Дружба" подлежит взысканию 781 277 руб. 10 коп. в качестве последствий недействительности сделки.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворены исковые требования общества "Дружба", заявленные в настоящем деле.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судами в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка Гулякина В.А. на необоснованный отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении его ходатайств о назначении повторной экспертизы подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении соответствующих ходатайств оснований для назначения повторной экспертизы, предусмотренных ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не установлено.

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

На основании изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2011 по делу N А60-27768/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гулякина Виктора Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

И.В. Матанцев Л.В. Дядченко