Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2011 г. N Ф09-4640/11 по делу N А60-40453/2010

12 августа 2011 г.

N Ф09-4640/11 Дело N А60-40453/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Иванова Анатолия Васильевича, Попова Сергея Владимировича, Гнездилова Владимира Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 по делу N А60-40453/2010 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Логиновских Михаил Васильевич, а также представители:

Логиновского М.В. - Кочнев В.В. (доверенность от 11.08.2008 N 4658);

Гнездилова В.А. - Кочнев В.В. (доверенность от 24.03.2009 N 2037);

Иванова А.В. - Кочнев В.В. (доверенность от 24.03.2009 N 2037);

Печерицы Владимира Ефимовича, Попова С.В., Подкорытова Сергея Алексеевича, Павлова Юрия Николаевича - Кочнев В.В. (доверенность от 12.01.2009 N 2-31);

общества "Трубник" - Кадочников И.В. (доверенность от 01.08.2011 N 02-2011).

В судебном заседании, назначенном на 08.08.2011, объявлен перерыв до 09.08.2011, 15 ч 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием вышеуказанных лиц, а также при участии Логиновских Дмитрия Михайловича - директора общества "Трубник" (протокол от 21.06.2009 N 1).

Иванов А.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Трубник", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Свердловской области (далее - Инспекция) о признании незаконным решения общего собрания участников общества "Трубник", оформленного протоколом от 21.06.2009 N 1; о признании незаконными действий Инспекции по приобщению к регистрационному делу общества "Трубник" протокола общего собрания участников общества от 21.06.2009 N 1; о признании незаконным решения Инспекции о государственной регистрации от 06.07.2009 N 1064 в связи с нарушением регистратором положений ст. 8, п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при проведении регистрации; о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 06.07.2009 N 2096625035835, а также об обязании Инспекции устранить допущенное нарушение законных прав истца путем внесения в ЕГРЮЛ сведений об участниках и исполнительном органе общества "Трубник" по состоянию на 01.07.2009 (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Логиновских М.В., Логиновских Л.М., Логиновских Д.М., Шерль М.М., Кульшарова Валентина Григорьевна, Старцева Лариса Анатольевна, Книжин Виктор Михайлович, Печерица В.Е.

Решением суда от 25.02.2011 (судья Воротилкин А.С.) удовлетворены ходатайства Попова С.В., Гнездилова В.А. о вступлении в дело в качестве соистцов, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Подкорытов Сергей Алексеевич, Павлов Ю.Н. Исковые требования Иванова А.В., Попова С.В., Гнездилова В.А. удовлетворены частично, решение общего собрания участников общества "Трубник" от 21.06.2009, оформленное протоколом N 1 (председатель собрания Шерль М.М., секретарь собрания Логиновских Л.М.) признано недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 (судьи Григорьева Н.П., Богданова Р.А., Никольская Е.О.) решение суда в части удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Трубник", оформленного протоколом от 21.06.2009 отменено. В иске отказано.

В кассационной жалобе Иванов А.В., Попов С.В., Гнездилов В.А. просят постановление суда апелляционной инстанции от 23.05.2011 отменить, решение суда первой инстанции от 25.02.2011 оставить в силе, ссылаясь на неприменение судом апелляционной инстанции ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, но судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. В связи с чем мнение суда апелляционной инстанции о наличии права на представление интересов общества "Трубник" у Логиновских Д.М., подтвержденного протоколом общего собрания участников общества "Трубник" от 21.06.2009, нарушает нормы материального права.

Иванов А.В., Попов С.В., Гнездилов В.А. не согласны с выводом суда апелляционной инстанции о том, что о существовании протокола общего собрания участников общества "Трубник" от 21.06.2009 N 1 истцы знали не позднее сентября 2009, имели возможность ознакомиться с ним в материалах регистрационного либо арбитражного дел, поскольку доказательства извещения истцов о местонахождении оспариваемого протокола в судебном заседании не представлялись. Как указывают заявители, копия оспариваемого протокола и выписка из ЕГРЮЛ были получены ими лишь 24.09.2010 от Логиновских М.В. Кроме того, заявители считают ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что Логиновским Д.М. заявлялось ходатайство о пропуске срока исковой давности в отношении всех истцов, поскольку он не основан на материалах и фактических обстоятельствах дела.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 12.01.2011 участниками общества "Трубник" являются Иванов А.В., Попов С.В., Гнездилов В.А.

Согласно протоколу от 21.06.2009 N 1 состоялось общее собрание участников общества "Трубник", в собрании приняли участие Логиновских Л.М., Логиновских Д.М., Шерль М.М.; приняты решения об оценке состояния дел общества по итогам 1-го полугодия 2009 года; об утверждении долей участников, скорректированных для утверждения уставного капитала в 10 000 руб.; об утверждении новой редакции устава общества; о подтверждении полномочий генерального директора Логиновски Д.М.; о продлении полномочий правления общества, а также подтверждено отсутствие среди участников общества Павлова Ю.Н. и Подкорытова С.А.

Обществом "Трубник" 30.06.2009 в Инспекцию подано заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, с приложением протокола оспариваемого собрания. Инспекцией на основании представленных документов 06.07.2009 принято решение N 1064 о государственной регистрации указанных изменений, 06.07.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись об этом юридическом лице (свидетельство серии 66 N 005780752).

Иванов А.В., Попов С.В., Гнездилов В.А., полагая, что решения общего собрания участников общества "Трубник", оформленные протоколом от 21.06.2009 N 1, приняты с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратились в арбитражный суд с иском о признании указанных решений недействительными, а также о признании незаконными действий и решений Инспекции.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительным решения общего собрания участников общества "Трубник", оформленное протоколом от 21.06.2009 N 1, суд первой инстанции указал на то, что решения названного общего собрания приняты с существенными нарушениями требований закона о порядке созыва и проведения общего собрания участников общества, в отсутствие кворума, что привело к нарушениям прав и законных интересов истцов как участников данного общества. В остальной части исковых требований судом первой инстанции отказано. При этом судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства о пропуске истцами срока исковой давности, заявленного Логиновским Д.М. как генеральным директором общества "Трубник", в связи с тем, что у Логиновского Д.М. отсутствует процессуальный статус стороны по делу, поскольку решения собраний участников общества, проведенных 31.10.2008, 21.06.2009 не имеют юридической силы, Логиновский Д.М. наличия у него полномочий генерального директора общества не доказал.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части признания недействительным решения общего собрания участников общества "Трубник", оформленного протоколом от 21.06.2009 N 1, и отказывая в иске, исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 указанного Закона).

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что полномочия Логиновского Д.М. подтверждаются протоколом решения общего собрания участников общества "Трубник" от 21.06.2009 N 1, соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ. Поскольку Логиновских Д.М. был допущен к участию в деле в качестве представителя общества (его единоличного исполнительного органа) с учетом наличия в обществе "Трубник" длительного корпоративного конфликта, лишать его процессуального права на подачу вышеуказанного ходатайства оснований не имелось.

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что истцы и их представитель имели возможность узнать о существовании решения общего собрания, оспариваемого в рамках настоящего дела, начиная с 20.07.2009, поскольку из вводной части постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.07.2009 по делу N А60-31191/2008 Арбитражного суда Свердловской области следует, что в судебном заседании в качестве представителя общества "Трубник" принимал участие Логиновских Д.М. являющийся генеральным директором общества "Трубник", а интересы Иванова А.В., Гнездилова В.А., Попова С.В., участвовавших в качестве третьих лиц, представлял Кочнев В.В.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 по делу N А60-40453/2010 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Иванова Анатолия Васильевича, Попова Сергея Владимировича, Гнездилова Владимира Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова Л.В. Дядченко