Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2011 г. N Ф09-5480/11 по делу N А47-10197/2010

30 августа 2011 г.

N Ф09-5480/11 Дело N А47-10197/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зинковского Валерия Ильича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2011 по делу N А47-10197/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Спиридонов Олег Викторович обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АФОС" (ИНН: 5610075750, ОГРН: 1035605514340); (далее - общество "АФОС"), Федорчуку Анатолию Павловичу о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников названного общества, оформленных протоколом от 22.09.2010.

Определениями суда от 06.12.2010, 27.12.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Спиридонова Ольга Павловна, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - МИФНС России N 10 по Оренбургской области), общество с ограниченной ответственностью "Урал-Агро" (далее - общество "Урал-Агро"), Зинковский Валерий Ильич, Зинковская Галина Викторовна.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2011 (судья Федоренко А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2011 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зинковский В.И. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения судом заявления Зинковского В.И. об отмене определения Центрального районного суда Оренбургской области от 29.12.2010 об оставлении без рассмотрения искового заявления Зинковского В.И. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "АФОС". Определением суда от 11.03.2011 вышеуказанный судебный акт был отменен, гражданское дело по иску Зинковского В.И. о признании права собственности на долю в обществе "АФОС" находится в производстве суда и по существу не рассмотрено. Кроме того, Зинковский В.И. указывает на то, что судами дана неверная оценка решению Ленинского районного суда г. Оренбурга от 24.06.2010 о разделе совместно нажитого имущества супругов Спиридоновых, поскольку положения ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривают такой момент перехода прав и обязанностей как вступление в законную силу решения суда о разделе совместно нажитого имущества супругов. Решение суда от 24.06.2010, как полагает заявитель, в данном случае устанавливает права Спиридоновой О.П. на долю, но не права и обязанности участника общества "АФОС".

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц общество "АФОС" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2003 за основным государственным регистрационным номером 1035605514340.

Согласно п. 4.1, 4.2 Устава общества "АФОС" уставный капитал названного общества составляет 10 000 руб.; участниками общества являются Спиридонов О.В. с долей в размере 60 % уставного капитала номинальной стоимостью 6000 руб. и Федорчук А.П. с долей в размере 40 % в уставном капитале номинальной стоимостью 4000 руб.

На состоявшемся 22.09.2010 общем собрании участников общества "АФОС", в котором приняли участие Федорчук А.П. и Спиридонова О.П., было принято решение о прекращении полномочий прежнего директора общества и избрании директором общества Федорчука А.П.

Спиридонов О.В., ссылаясь на то, что 22.09.2010 не принимал участия в общем собрании участников общества "АФОС", поскольку о его проведении не был извещен, в связи с чем названное собрание проведено с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

При этом истец указал, что в обжалуемом собрании принимала участие Спиридонова О.П. в качестве участника, владеющего долей в размере 60% уставного капитала, которая признана за Спиридоновой О.П. на основании решения Ленинского районного суда г. Оренбурга от 24.06.2010, вынесенного в рамках дела о разделе совместно нажитого имущества между супругами. Между тем, положения ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривают такой момент перехода прав и обязанностей как вступление в законную силу решения суда о разделе совместно нажитого имущества супругов. В нарушение указанной нормы второй участник общества "АФОС" Федорчук А.П. согласия на переход доли в размере 60% уставного капитала от Спиридонова О.В. к Спиридоновой О.П. не давал, в силу чего Спиридонова О.П. не приобрела прав и обязанностей участника общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец на момент проведения оспариваемого собрания участником общества "АФОС" не являлся, в связи с чем у него отсутствует право на обжалование решений собрания участников данного общества.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

С учетом положений указанной статьи, наделяющих только участников общества правом обжалования в суд решения общего собрания, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества не только на момент проведения собрания, решение которого оспаривается, но и на момент предъявления иска, а также представить доказательства несоответствия принятого на собрании решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, и нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов истца.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Спиридонов О.В. указал на то, что ему принадлежит доля в уставном капитале общества "АФОС" в размере 60%.

Между тем судами установлено и материалами дела подтверждено, что решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 24.06.2010 удовлетворены исковые требования Спиридоновой О.П. о расторжении брака и разделе имущества, при этом суд признал за Спиридоновой О.П. право собственности на долю в размере 60% в уставном капитале общества "АФОС".

В связи с чем суды пришли к выводу о том, что право на долю в уставном капитале общества "АФОС" в размере 60% возникло у Спиридоновой О.П. с момента вступления в силу решения Ленинского районного суда г. Оренбурга от 24.06.2010 (п. 3 ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что с 24.06.2010 Спиридонов О.В. утратил статус участника общества "АФОС", и, соответственно, право обжаловать решения собрания участников названного общества (п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы об отклонении судом его ходатайства об отложении судебного разбирательства до рассмотрения судом заявления Зинковского В.И. об отмене определения Центрального районного суда Оренбургской области от 29.12.2010, был рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен с учетом того, что рассмотрение судом общей юрисдикции притязаний Зинковского В.И., иных лиц на принадлежавшую ранее Спиридонову О.В. долю в уставном капитале общества "АФОС" рассмотрению настоящего иска не препятствует, поскольку судебные разбирательства не направлены на признание прав Спиридонова О.В. на долю.

Ссылка Зинковского В.И. на то, что положения ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривают такой момент перехода прав и обязанностей как вступление в законную силу решения суда о разделе совместно нажитого имущества супругов, которое в данном случае устанавливает права Спиридоновой О.П. на долю, но не права и обязанности участника общества "АФОС", отклоняется судом кассационной инстанции в связи со следующим.

При рассмотрении вопроса о наличии у истца права обжаловать решение собрания участников общества, судом апелляционной инстанции принято во внимание постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2011 по делу N А47-7916/2010, которым установлено, что у Спиридоновой О.П. право на долю в уставном капитале в размере 60% возникло с момента вступления решения Ленинского районного суда г. Оренбурга в законную силу.

Соблюдение обществом и иными оставшимися участниками общества внутрикорпоративных процедур не может затрагивать права и законные интересы истца, утратившего право на долю в уставном капитале общества "АФОС".

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2011 по делу N А47-10197/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зинковского Валерия Ильича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова Л.В. Дядченко