Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2011 г. N Ф09-4443/11 по делу N А47-10035/2010

26 августа 2011 г.

N Ф09-4443/11 Дело N А47-10035/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н. С.,

судей Сирота Е.Г., Черкасской Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮГ" (далее - общество "ЮГ") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2011 по делу N А47-10035/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

муниципального унитарного предприятия "Пассажирские автотранспортные перевозки" (далее - предприятие "ПАТП") - Филоненко Ю.Н. (доверенность от 22.08.2011),

общества "ЮГ" - Рябинский А.В. (доверенность от 01.04.2011), Дрововозов П.П. (доверенность от 01.04.2011),

администрации муниципального образования Оренбургский район (далее - администрация) - Чернова Е.Н. (доверенность от 07.12.2010 N 3457).

Администрация обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к предприятию "ПАТП" и обществу "ЮГ" о признании договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 10.11.2009 N ЛА-01-09 и дополнительных соглашений от 10.11.2009 N 1, от 25.11.2009 N 2, от 30.11.2009 N 3, от 01.12.2009 N 4, от 22.12.2009 N 5, от 23.12.2009 N 6, от 23.12.2009 N 7 ничтожными.

До принятия решения по существу спора истец в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил признать недействительными договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 10.11.2009 N ЛА-01-09 и дополнительные соглашения к нему.

Решением суда от 16.03.2011 (судья Федоренко А.Г.) исковые требования администрации удовлетворены: договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 10.11.2009 N ЛА-01-09 и дополнительные соглашения к нему от 10.11.2009 N 1, от 25.11.2009 N 2, от 30.11.2009 N 3, от 01.12.2009 N 4, от 22.12.2009 N 5, от 23.12.2009 N 6, от 23.12.2009 N 7 признаны недействительными.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 (судьи Махрова Н.В., Логиновских Л.Л., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЮГ" просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель указывает, что суды не разрешили вопрос о том, что аренда части имущества, даже с его последующей реализацией автотранспортных средств лишила бы предприятие возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены Уставом. Заявитель полагает, что представленные в материалы дела документы не содержат сведений, позволяющих выявить признаки заинтересованности руководителя унитарного предприятия в совершении оспариваемого договора. Кроме того, по его мнению, истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки.

Как следует из материалов дела, администрация является собственником 59 пассажирских автобусов марки "ПАЗ", поставленных в ее адрес на основании муниципальных контрактов от 14.09.2009 N 1/09-150.2-144.01 и N 1/09-150.2-144.02.

Постановлениями администрации от 15.10.209 N 7110-п, от 03.11.2009 N 7637-п, от 24.11.2009 N 8281-п, от 30.11.2009 N 8396-п, от 10.12.2009 N 8636-п, указанные автобусы были переданы на праве хозяйственного ведения предприятию "ПАТП".

Между обществом "ЮГ" и предприятием "ПАТП" 10.11.2009 заключен договор финансовой аренды (лизинга), в соответствии с которым предприятие "ПАТП" передавало обществу "ЮГ" в лизинг 41 единицу автобусов марки "ПАЗ", принадлежащих ему на праве хозяйственного ведения.

Стороны договора также подписали спецификацию к договору, график лизинговых платежей, а также акт приема-передачи автобусов.

Администрация, полагая, что договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 10.11.2009 N ЛА-01-09 и дополнительные соглашения к нему являются недействительными, обратилась в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме, исходя из того, что договор лизинга и дополнительные соглашения к нему противоречат требованиям ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 18, 21, 22, 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"), в связи с чем в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст.655 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии со ст. 18 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия.

Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В силу ст. 22 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он владеет двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 22 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно ст. 23 указанного Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Исследовав материалы дела, суды пришли к верному выводу о наличии заинтересованности Тюрина Андрея Владимировича, как учредителя общества "ЮГ", в совершении оспариваемой сделки, поскольку руководителем предприятия "ПАТП" с 20.06.2009 являлся Тюрин А.В., который в свою очередь, на момент заключения оспариваемого договора, также являлся учредителем общества "ЮГ" и владел долей в уставном капитале общества в размере 67%, что следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Кроме того, Тюрин А.В. в силу ч. 2 ст. 21 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и п. 3.3.11. трудового контракта вообще не мог являться учредителем иного юридического лица.

Судами также установлено, что заключение оспариваемого договора лизинга повлекло за собой невозможность осуществления предприятием в полном объеме своей уставной деятельности по перевозке пассажиров из населенных пунктов муниципального образования в г. Оренбург.

В соответствии с Решением Совета депутатов муниципального образования Оренбургский район Оренбургской области от 15.03.2007 N 58, п. 3.2. Устава, договором N1 на транспортное обслуживание населения в пригородном сообщении от 11.01.2010, основной задачей предприятия является транспортное обслуживание населения муниципального образования в пригородном сообщении.

Согласно перечню пригородных маршрутов предприятие должно обслуживать автобусами марки "ПАЗ" 17 пригородных маршрутов.

Из материалов дела следует, что в связи с передачей автобусов в лизинг, предприятие "ПАТП" заключило договоры поручения с иными транспортными организациями на обслуживание 7 из 17 имеющихся маршрутов, поскольку не имело транспортных средств для их обслуживания.

Кроме того, суды, исходя из 5.2. Положения "О порядке управления и распоряжения муниципальной собственностью муниципального образования Оренбургский район", утвержденного решением Совета депутатов муниципального образования Оренбургский район Оренбургской области от 26.09.2007 N 229, верно отметили, что при заключении сделок, сумма которых превышает 5000000 рублей, в качестве надлежащего согласия собственника имущества на заключение сделки, может быть принято только соответствующее решение Совета депутатов муниципального образования.

Поскольку балансовая стоимость 1 автобуса составляет 810 000 руб., то стоимость 41 единицы составляет 33 210 000 руб. с учетом балансовой стоимости автобусов, указанной в товарных накладных.

Между тем доказательств того, что согласие Совета депутатов муниципального образования Оренбургский район Оренбургской области на заключение договора предприятием "ПАТП" было получено, в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного договор лизинга и дополнительные соглашения к нему правомерно признаны судами недействительными (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) как противоречащие требованиям ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 18, 21, 22, 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Довод заявителя жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности на подачу иска по заявленному требованию, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Между тем общество "ЮГ" не представило доказательств, свидетельствующих о том, что администрации было известно о заключении 10.11.2009 договора лизинга от 10.11.2009 N ЛА-01-09 (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, общество "ЮГ" не заявляло о пропуске истцом срока исковой давности в суде первой инстанции.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о том, что согласие собственника имущества на совершение сделки выражено в резолюции на письме от 09.11.2009 N 1-2/298-1, сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2011 по делу N А47-10035/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮГ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Е.Г. Сирота Г.Н. Черкасская