Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2015 г. N Ф09-8085/14 по делу N А76-1842/2014

Екатеринбург

20 января 2015 г.

Дело N А76-1842/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "СТРЁМБЕРГ" (далее - общество "Стрёмберг") и закрытого акционерного общества "ТОР" (далее - общество "ТОР") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2014 по делу N А76-1842/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТОР" - Батурина Ю.А. (доверенность от 24.01.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал - 1" (далее - общество "Стройсвязьурал - 1") - Захаров В.А. (доверенность от 24.11.2014 N 126).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В электронном виде 13.01.2015 от общества "СТРЕМБЕРГ" поступило заявление от 12.01.2015 исх. N 120-ю о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие своего представителя. Судом кассационной инстанции данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Стройсвязьурал-1" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу "ТОР" о взыскании задолженности по соглашению от 01.08.2011 в сумме 550 524 295 руб. 59 коп., в том числе основного долга в сумме 508 794 377 руб. 84 коп., договорных процентов за период с 01.02.2012 по 22.01.2013 в сумме 4 185 132 руб. 62 коп, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2012 по 22.01.2013 в сумме 37 544 785 руб. 13 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "СТРЕМБЕРГ".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2013 для совместного рассмотрения с первоначальным иском к рассмотрению принят встречный иск общества "ТОР" к обществу "Стройсвязьурал-1" и обществу "СТРЕМБЕРГ" о признании ничтожными п. 2.3 и 2.5.2 соглашения от 01.08.2011 к договору от 06.10.2006 N 3 в силу притворности, как прикрывающие соглашение об уменьшении общего размера возмещаемых обществом "Стройсвязьурал-1" по п. 2.1 соглашения инвестиционных средств на сумму 481 285 320 руб. 25 коп.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установлено, что дело принято с нарушением правил подсудности, в связи с чем вынесено определение о направлении настоящего дела по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2014 (судья Скрыль С.М.) исковые требования общества "Стройсвязьурал-1" удовлетворены частично. Суд взыскал с общества "ТОР" в пользу истца задолженность в сумме 481 285 320 руб. 25 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 35 514 845 руб. 92 коп, расходы по госпошлине в сумме 187 748 руб. 36 коп. В остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований общества "ТОР" к обществу "Стройсвязьурал 1" и обществу "СТРЕМБЕРГ" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 (судьи Костин В.Ю., Мальцева Т.В., Махрова Н.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "СТРЕМБЕРГ", общество "ТОР", не согласившись с указанными судебными актами, обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, которые приняты к производству, судебное заседание назначено на 23.12.2014.

В электронном виде 09.12.2014 в суд кассационной инстанции от общества "ТОР", общества "Стройсвязьурал-1" поступил текст мирового соглашения по делу N А76-1842/2014.

В судебном заседании 23.12.2014 Арбитражного суда Уральского округа представители общества "ТОР" и общества "Стройсвязьурал-1" заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, представили оригинал мирового соглашения, который приобщен к материалам дела.

Определением суда кассационной инстанции от 23.12.2014 судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб на основании ч. 2 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 19.01.2015.

В электронном виде 13.01.2015 от общества "Стрёмберг" поступило ходатайство от 12.01.2015 исх. N 119-ю об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании представитель общества "ТОР" представил оригиналы поступивших в электронном виде от общества "Стрёмберг" ходатайства об утверждении мирового соглашения от 12.01.2015 исх. N 119-ю, а также заявления о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие представителя третьего лица от 12.01.2015 исх. N 120-ю, подписанные генеральным директором указанного лица Рыжковым А.А. и скрепленные печатью общества "СТРЕМБЕРГ", которые на основании абз. 2 ч. 3 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" приобщены к материалам дела.

Кроме того, представитель общества "ТОР" представил мировое соглашение, подписанное представителями общества "Стройсвязьурал-1", общества "ТОР", общества "СТРЕМБЕРГ" и скрепленное печатями названных организаций, которое приобщено к материалам дела.

Присутствовавшие в судебном заседании представители общества "Стройсвязьурал-1", общества "ТОР" просят утвердить мировое соглашение в редакции, представленной в настоящем судебном заседании (19.01.2015).

Согласно представленному в судебное заседание мировому соглашению общество "Стройсвязьурал-1" в лице Захарова В.А., действующего на основании доверенности от 24.11.2014 N 126, общество "ТОР" в лице генерального директора Федосеева А.А., общество "СТРЕМБЕРГ" в лице генерального директора Рыжкова А.А. заключили настоящее мировое соглашение на следующих условиях:

"Общество с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" (ИНН 7453038929, ОГРН 1027403885288), именуемое в дальнейшем Истец (или Кредитор), в лице Захарова Владимира Алексеевича, действующего на основании доверенности N 126 от 24.11.2014 с одной стороны и Закрытое акционерное общество "ТОР" (ИНН 7816134428, ОГРН 103783500734), именуемое в дальнейшем Должник, в лице генерального директора Федосеева А.А., действующего на основании Устава, с другой стороны, и закрытое акционерное общество "СТРЕМБЕРГ" (ИНН 7826113635, ОГРН 1027810289748) в лице генерального директора Рыжкова Алексея Алексеевича, действующего на основании Устава, с третьей стороны, совместно являющиеся лицами, участвующими в деле N А76-1842/2014, которое находится в производстве Арбитражного суда Уральского округа, действуя в рамках ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Стороны подтверждают, что долг Должника перед Кредитором составляет 516 987 914,53 руб., в т.ч. сумма основного долга - 481 285 320 руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 35 514 845 руб. 92 коп., расходы по госпошлине - 187 748 руб. 36 коп.

2. Требование, указанное в 1 настоящего Мирового соглашения, возникло на основании договора поручительства, заключенного между Сторонами 05.09.2011, в соответствии с которым Должник обязался отвечать за исполнение обязательств ЗАО "СТРЕМБЕРГ" перед Кредитором, вытекающих из соглашения от 01.08.2011 о расторжении договора N 3 от 06.10.2006 г., заключенного между ЗАО "СТРЕМБЕРГ" и Кредитором.

3. При этом, в обеспечение кредитного договора N 0000-11-03872 от 16.06.11 г., заключенного между ЗАО "ТОР" и ОАО "Банк "Санкт-Петербург", между ООО "Стройсвязьурал 1" и ОАО "Банк "Санкт-Петербург" был заключен договор об ипотеке от 16 июня 2011 г., в соответствии с которым ООО "Стройсвязьурал 1" передал в ипотеку (залог) ? доли в праве общей долевой собственности на Объект незавершенного строительства, готовность объекта 65%, площадь 32 083,0 кв.м., расположенный по адресу: Россия, г. Санкт-Петербург, пр. Приморский, д. 72, лит. А, назначение объекта: здание (строение), помещение (часть помещения), кадастровый (или условный) номер: 78:34:4166Б:0:12.

4. Стороны договорились, что в целях мирного урегулирования возникшего спора Должник обязуется погасить задолженность, указанную в п. 1 настоящего Соглашения, в срок до 15.07.2014, а Кредитор соглашается с этим сроком погашения долга.

4.1. При этом, стороны пришли к соглашению, что задолженность может быть погашена следующим образом:

в срок до 13.06.2015 года ЗАО "ТОР" исполняет в полном объеме свои обязательства по кредитному договору N 0000-11-03872 от 16.06.11г. в полном соответствии с условиями данного кредитного договора, что приведет к прекращению ипотеки в отношении указанной в п.3 настоящего Соглашения доли, принадлежащей Кредитору; либо Должник любым иным способом обеспечивает прекращение указанной ипотеки (в том числе путем предоставления ОАО "Банк "Санкт-Петербург" иного обеспечения по кредитному договору N 0000-11-03872 от 16.06.11г. взамен ипотеки). С момента государственной регистрации прекращения ипотеки (залога) в отношении названной в п. 3 настоящего Соглашения доли ООО "Стройсвязьурал 1" обязательства Должника перед Кредитором считаются прекращенными в полном объеме.

5. Данное соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц, т.к. предусматривает освобождение Должника от обязательств без какого-либо уменьшения и/или ухудшения имущества Должника. Обязательства Должника по кредитному договору N 0000-11-03872 от 16.06.11 г. перед ОАО "Банк "Санкт-Петербург" в любом случае подлежат исполнению в те же сроки (срок - 13.06.2015 - предусмотренный названным кредитным договором срок полного погашения задолженности).

6. С даты утверждения настоящего Мирового соглашения Должнику не начисляются проценты на непогашенную часть обязательств, подлежащую погашению в соответствии с настоящим Мировым соглашением.

7. Судебные расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы сторон, возлагаются на сторону, которая эти расходы понесла".

Как следует из текста данного мирового соглашения, на основании ст. 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят утвердить изложенное мировое соглашение; последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство об утверждении мирового соглашения, считает его подлежащим удовлетворению.

Согласно ч. 4 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном гл. 15 указанного Кодекса.

В силу ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с ч. 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение оформлено в письменном виде, подписано со стороны истца представителем Захаровым В.А., полномочия которого подтверждены представленной суду кассационной инстанции доверенностью от 24.11.2014, в которой в соответствии с требованиями ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оговорено право на заключение мирового соглашения; со стороны ответчика - генеральным директором Федосеевым А.А., действующего на основании решения общего собрания акционеров общества "ТОР" от 01.10.2008 (протокол от 01.10.2008 - л.д. 122, т. 1, информационная выписка из Единого государственного реестра юридических лиц - л.д. 3-4, т. 2) от третьего лица - генеральным директором Рыжковым А.А. (информационная выписка из Единого государственного реестра юридических лиц - л.д. 5-6, т. 2)

Согласно ч. 5 ст. 49, ч. 3 ст. 139, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Поскольку в данном случае мировое соглашение в редакции, представленной в судебном заседании 19.01.2015, оформленное в соответствии с требованиями, установленными ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит положениям действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы иных лиц, суд кассационной инстанции утверждает мировое соглашение между сторонами данного спора на вышеуказанных условиях.

В силу п. 6 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью и прекратить производство по делу полностью или в части.

В соответствии с ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции от 30.06.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.09.2014 подлежат отмене, производство по делу - прекращению.

Руководствуясь ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

в связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2014 по делу N А76-1842/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 по тому же делу отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ООО "Стройсвязьурал 1" (ИНН 7453038929, ОГРН 1027403885288) и ЗАО "ТОР" (ИНН 7816134428, ОГРН 103783500734) и ЗАО "СТРЕМБЕРГ" (ИНН 7826113635, ОГРН 1027810289748) в следующей редакции:

4.1. При этом, стороны пришли к соглашению, что задолженность может быть погашена следующим образом:

Производство по делу N А76-1842/2014 Арбитражного суда Челябинской области прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон
О.В. Рогожина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.