Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2015 г. N Ф09-8657/14 по делу N А60-24338/2013

Екатеринбург

19 января 2015 г.

Дело N А60-24338/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Плетневой В.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дедова Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2014 по делу N А60-24338/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Дедова Владимира Владимировича - Беланов Р.С. (доверенность от 16.04.2013 серии 66 АА N 1750170);

Бромбо Энтерпрайзес Лимитед - Гузей С.В. (доверенность от 17.09.2014), Попелюк А.С. (доверенность от 17.09.2014 б/н).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Дедов В.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" об истребовании 99% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СтройТоргЦентр" (далее - общество "СтройТоргЦентр") из незаконного владения компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" в собственность Дедова В.В., а также о признании права собственности Дедова В.В. на 99% доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр".

Определениями арбитражного суда от 05.09.2013, 24.10.2013, 28.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "СтройТоргЦентр", Бромбо Энтерпрайзес Лимитед, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Екатеринбурга и нотариус Иващенова Светлана Николаевна.

Определением арбитражного суда от 21.01.2014 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" к Дедову В.В. о признании права компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" на 99% доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2014 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме: право на долю 99% в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" номинальной стоимостью 990 000 руб. 00 коп. признано за компанией "Марфайн Инвестментс Лимитед".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 (судьи Кощеева М.Н., Виноградова Л.Ф., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Дедов В.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Дедова В.В. в полном объеме и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований компании "Марфайн Инвестментс Лимитед".

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций в нарушение ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняли во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу N А60-35896/2011, которыми установлен факт ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" от 06.10.2011; пришли к выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале не является ничтожным и может порождать соответствующие ему правовые последствия, что противоречит положениям п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на дату нотариального удостоверения указанного договора общество с ограниченной ответственностью "Конект" (далее - общество "Конект") было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц и не вправе было совершать сделки, а также неправильно применили п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), сделав вывод о том, что в дату заключения договора купли-продажи доли 06.10.2011 Дедов В.В. распорядился 99% доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" как своим имуществом.

Как полагает Дедов В.В., в дату исключения общества "Конект" из Единого государственного реестра юридических лиц у него возникло лишь право на получение в собственность 99% доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр", но не само право собственности на долю, которое могло возникнуть только после внесения соответствующих сведений в данный реестр, в связи с чем 06.10.2011 он не имел возможности распорядиться такой долей в уставном капитале в силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не являлся ее собственником, и обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что действующее законодательство не предусматривает возможность отчуждения долей в уставном капитале общества, планируемых к приобретению в будущем. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии в действиях Дедова В.В. признаков злоупотребления правом противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В дополнении к кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку тем обстоятельствам, что иск компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" о признании права на 99% доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" мог быть удовлетворен только после удовлетворения исковых требований Дедова В.В., на каком документальном основании происходит переход права на 99% доли в уставном капитале названного общества к компании "Марфайн Инвестментс Лимитед"; не исследовали вопрос о добросовестности действий всех сторон сделки, а также вопрос о возмездности сделки по отчуждению данной компании спорной доли в уставном капитале.

В отзыве на кассационную жалобу компания "Марфайн Инвестментс Лимитед" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Данная компания с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласна, считает обжалуемые решение и постановление правомерными и неподлежащими отмене, ссылаясь на то, что отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о Дедове В.В. как о собственнике доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" не влечет невозможность заключения сделок, направленных на отчуждение доли, поскольку к Дедову В.В. в порядке универсального правопреемства перешло все имущество общества "Конект" в связи с ликвидацией последнего на основании п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем вывод судов о том, что спорная доля перешла к Дедову В.В. от общества "Конект" в качестве ликвидационной квоты в момент ликвидации данного общества, является законным и обоснованным. Суды правомерно квалифицировали поведение Дедова В.В. при заключении договора купли-продажи доли в качестве злоупотребления правом, поскольку, являясь единственным участником и директором общества "Конект", он не мог не знать о том, что на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 06.10.2011 названное общество ликвидировано.

В отзыве на кассационную жалобу третье лицо - Бромбо Энтерпрайзес Лимитед также считает доводы Дедова В.В. необоснованными, направленными на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и не подлежащими удовлетворению, указывая на то, что судом первой инстанции надлежащим образом учтена специфика основания приобретения истцом имущества - посредством ликвидационной квоты, дающего ему безусловное право на распоряжение им как единственному участнику и собственнику, а также ссылаясь на то, что судебный акт по делу N А60-35896/2011 не является преюдициальным по отношению к настоящему делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.09.2006 общество "СтройТоргЦентр" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Уставный капитал общества "СтройТоргЦентр" на момент его создания и государственной регистрации составлял 1 000 000 руб., единственным участником данного общества являлась компания "Марфайн Инвестментс Лимитед" с долей в уставном капитале в размере 100%.

По договору купли-продажи доли от 27.05.2011 серии 66 АА N 0670078 компания "Марфайн Инвестментс Лимитед" (продавец), в лице Келли Стивена Джозефа, действующего на основании доверенности от 09.05.2011, продала принадлежащие ей доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" в размере 99% номинальной стоимостью 990 000 руб. обществу "Конект" (в лице директора Дедова В.В.) и в размере 1% номинальной стоимостью 10 000 руб. Дедову В.В.

Данный договор удостоверен в нотариальном порядке нотариусом Иващеновой С.Н.

Общество "СтройТоргЦентр" было уведомлено о заключении договора купли-продажи доли от 27.05.2011 серии 66 АА N 0670078.

На основании указанного договора купли-продажи от 27.05.2011 серии 66 АА N 0670078 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, в соответствии с которыми участниками общества "СтройТоргЦентр" в период с 27.05.2011 являлись общество "Конект" (99%) и Дедов В.В. (1%).

В последующем между Дедовым В.В. и обществом "Конект" в лице Дедова В.В. (продавцы) с одной стороны и компанией "Марфайн Инвестментс Лимитед" (покупатель) - с другой, 06.10.2011 был заключен договор купли-продажи доли от серии 66 АА N 0885047, по условиям которого продавцы продали принадлежащие им доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" в размере 1% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. и 99% номинальной стоимостью 990 000 руб. 00 коп. покупателю.

Данный договор также удостоверен в нотариальном порядке нотариусом Иващеновой С.Н.

На основании договора купли-продажи доли от 06.10.2011 серии 66 АА N 0885047 нотариус Иващенова С.Н. 06.10.2011 и 10.10.2011 направила обществу "СтройТоргЦентр" и в налоговый орган заявления и документы о переходе 100% доли уставного капитала данного общества к компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В отношении общества "Конект" 05.08.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

Дедов В.В., ссылаясь на то, что общество "Конект", прекратившее свое существование на дату подписания договора купли-продажи доли от 06.10.2011 серии 66 АА N 0885047, не обладало правоспособностью юридического лица и не вправе было совершать сделку по отчуждению доли в уставном капитале, следовательно, право у компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" на долю в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" в размере 99% номинальной стоимостью 990 000 руб. 00 коп. не возникло ввиду ничтожности указанного договора купли-продажи, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Компания "Марфайн Инвестментс Лимитед", не согласившись с иском Дедова В.В., предъявила в арбитражный суд встречный иск о признании права на 99% доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр".

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1. ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Судами установлено, что единственным участником общества "Конект" на момент прекращения его деятельности являлся Дедов В.В.

Из п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Изучив представленные в материалы дела документы, принимая во внимание вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций признали, что 99% доли в уставном каптале общества "СтройТоргЦентр" перешло к Дедову В. В. в результате прекращения деятельности общества "Конект".

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проанализировав содержание договора купли-продажи доли от 06.10.2011 серии 66 АА N 0885047, принимая во внимание доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций установили наличие воли Дедова В.В. на отчуждение 100 % доли в уставном каптале общества "СтройТоргЦентр" в пользу ответчика при заключении указанного договора купли - продажи.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для истребования спорной доли у компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" и, соответственно, наличии оснований для удовлетворения встречного иска.

Таким образом, с учетом изложенного, судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении исковых требований Дедова В.В. и удовлетворен встречный иск компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" о признании права на 99% доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр".

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Довод Дедова В.В. о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" от 06.10.2011 серии 66 АА N 0885047, заключенного обществом "Конект", правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку данный договор от имени общества "Конект" заключен Дедовым В.В., которому в момент совершения сделки как единственному участнику общества "Конект" было известно о прекращении деятельности названного общества и о переходе к нему права на спорную долю в силу п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем Дедов В.В. фактически распорядился 100 % доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" от своего имени, что не противоречит положениям ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка Дедова В.В. на то, что 06.10.2011 он не мог распоряжаться 99% доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" как своим имуществом, поскольку сведения о нем как об участнике названного общества с долей в размере 99% уставного капитала по состоянию на 06.10.2011 не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, также подлежит отклонению с учетом обстоятельств настоящего дела.

Как установлено судами, в данном случае доля в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" размере 99% перешла к Дедову В.В. от общества "Конект" не в результате сделки по ее отчуждению, а в качестве ликвидационной квоты в момент прекращения деятельности общества "Конект", поскольку именно к Дедову В.В. как единственному участнику данного общества на момент его ликвидации перешло все имущество юридического лица (п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, соответственно данным имуществом мог распоряжаться только Дедов В.В.

При этом судом апелляционной инстанций обоснованно указано на то, что при отсутствии спора о праве Дедова В.В. на 99% доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" по состоянию на 06.10.2011 при наличии выраженной им воли на отчуждение данной доли в пользу компании "Марфайн Инвестментс Лимитед", формальное отсутствие внесений изменений в Единый государственный реестр юридических лиц не является основанием для удовлетворения требований истца в силу п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указание Дедова В.В. на то, что вопрос о возмездности сделки по отчуждению спорной доли в уставном капитале судами первой и апелляционной инстанций не исследовался, не имеет значения при рассмотрении настоящего дела с учетом предмета заявленных исковых требований и может служить основанием для последующих судебных разбирательств.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами в нарушение ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняты во внимание судебные акты по делу N А60-35896/2011, которыми установлен факт ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" от 06.10.2011, подлежит отклонению, поскольку преюдициальное значение могут иметь только фактические обстоятельства, установленные арбитражным судом по другому делу, а не правовая оценка тех или иных обстоятельств, данная судами.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели заявленные требования с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2014 по делу N А60-24338/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дедова Владимира Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

В.В. Плетнева И.А. Краснобаева