Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2014 г. N 17АП-11981/14

г. Пермь

16 октября 2014 г.

Дело N А60-24338/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сажиной К.С.,

при участии:

от истца - Дедова Владимира Владимировича: Беланов Р.С. по доверенности от 12.11.2013 серии 66 АА N 2097007, предъявлен паспорт,

от ответчика - компании "Марфайн Инвестментс Лимитед": Сизов А.В. по доверенности от 17.06.2014, предъявлен паспорт,

от третьего лица - Бромбо Энтерпрайзес Лимитед: Гузей С.В. по доверенности от 17.09.2014, предъявлен паспорт,

от третьих лиц - ООО "СтройТоргЦентр", Межрайонной ИФНС России N 25 по Свердловской области, ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, нотариуса Иващеновой Светланы Николаевны: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Дедова Владимира Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июля 2014 года

по делу N А60-24338/2013, принятое судьей Павловой Е.А.,

по иску Дедова Владимира Владимировича

к компании "Марфайн Инвестментс Лимитед"

третьи лица: ООО "СтройТоргЦентр" (ОГРН 1069674081190, ИНН 6674197347), Бромбо Энтерпрайзес Лимитед, Межрайонная ИФНС России N 25 по Свердловской области (ОГРН 1116674014775, ИНН 6679000019), ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046603571508, ИНН 6660010006), нотариус Иващенова Светлана Николаевна,

об истребовании доли в уставном капитале общества и о признании права на долю в уставном капитале общества,

по встречному иску компании "Марфайн Инвестментс Лимитед"

к Дедову Владимиру Владимировичу,

о признании права на 99% доли в уставном капитале общества,

установил:

Дедов Владимир Владимирович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" (далее - ответчик) об истребовании 99% доли в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" из незаконного владения компания "Марфайн Инвестментс Лимитед" в собственность Дедова Владимира Владимировича, а также о признании права собственности Дедова Владимира Владимировича на 99% доли в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" (л.д.9-12 т.1).

Определениями арбитражного суда от 05.09.2013, от 24.10.2013, от 28.03.2014 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СтройТоргЦентр", Бромбо Энтерпрайзес Лимитед, Межрайонная ИФНС России N 25 по Свердловской области, ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга и нотариус Иващенова Светлана Николаевна (л.д.1-3, 103-105 т.1, 138-142 т.3).

Определением арбитражного суда от 21.01.2014 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" к Дедову Владимиру Владимировичу о признании права компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" на 99% доли в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр"(л.д.78-79 т.3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2014 (резолютивная часть от 11.07.2014), принятым судьей Павловой Е.А., в удовлетворении первоначального иска отказано; встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме: право на долю 99% в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" номинальной стоимостью 990 000 руб. 00 коп. признано за компанией "Марфайн Инвестментс Лимитед" (л.д.66-75 т.6).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что арбитражный суд в нарушение ст. 69 АПК РФ проигнорировал судебные акты по делу N А60-35896/2011, которыми прямо установлен факт ничтожности договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" от 06.10.2011 и отсутствия у компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" соответствующего права на 99% доли. Кроме того, истец считает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание его довод о том, что 06.10.2011 Дедов В.В. не мог распоряжаться 99% доли в уставном капитале общества как своим имуществом, поскольку сведения о Дедове В.В. как участнике ООО "СтройТоргЦентр" с долей в размере 99% уставного капитала по состоянию на 06.10.2011 не были внесены в ЕГРЮЛ.

Ответчиком и третьим лицом, Бромбо Энтерпрайзес Лимитед, в материалы дела представлены отзывы на жалобу, в которых они просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ответчика и третьего лица, Бромбо Энтерпрайзес Лимитед, явившиеся в судебное заседание, возражения, изложенные в отзывах на жалобу, поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 22.09.2006 ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга ООО "СтройТоргЦентр" зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.18-22 т.1).

Уставный капитал указанного общества на момент его создания и государственной регистрации составлял 1 000 000 руб. 00 коп., а 100% доли уставного капитала принадлежали компании "Марфайн Инвестментс Лимитед", которая являлась на указанный момент единственным участником общества, что сторонами не оспаривается и подтверждается другими материалами дела.

По договору купли-продажи доли от 27.05.2011 серии 66 АА N 0670078, заключенному между ООО "Коннект", в лице директора Дедова В.В. (покупатель), Дедовым В.В. (покупатель) и компанией "Марфайн Инвестментс Лимитед" (продавец), в лице Келли Стивена Джозефа, действующего на основании доверенности от 09.05.2011, продавец продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" в размере 99% номинальной стоимостью 990 000 руб. 00 коп. ООО "Коннект", который приобрел данную долю, а кроме того продавец продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" в размере 1% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп., который приобрел у продавца указанную долю (дело N А60-35896/2011) (л.д.75-90 т.1).

Названный договор удостоверен в нотариальном порядке нотариусом Иващеновой С.Н.

ООО "СтройТоргЦентр" было уведомлено о заключении договора купли-продажи доли от 27.05.2011 серии 66 АА N 0670078.

На основании договора купли-продажи доли от 27.05.2011 серии 66 АА N 0670078 в ЕГРЮЛ внесены изменения, в соответствии с которыми участниками ООО "СтройТоргЦентр" в период с 27.05.2011 являются ООО "Коннект" (99%) и Дедов В.В. (1%) (л.д.18-22 т.1).

По договору купли-продажи доли от 06.10.2011 серии 66 АА N 0885047, заключенному между Дедовым В.В., ООО "Коннект" в лице Дедова В.В. (продавцы) и компанией "Марфайн Инвестментс Лимитед" (покупатель) продавцы продали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" в размере 1% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. и 99% номинальной стоимостью 990 000 руб. 00 коп., компании "Марфайн Инвестментс Лимитед", которая приобрела указанные доли (л.д.29-31 т.1).

Данный договор также удостоверен в нотариальном порядке нотариусом Иващеновой С.Н.

На основании договора купли-продажи доли от 06.10.2011 серии 66 АА N 0885047 нотариус Иващенова С.Н. 06.10.2011 и 10.10.2011 направила в ООО "СтройТоргЦентр" и в налоговый орган заявления и документы о переходе 100% доли уставного капитала ООО "СтройТоргЦентр" к компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

В отношении ООО "Коннект" 05.08.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (л.д.24-28 т.1).

Ссылаясь на то, что ООО "Коннект" прекратившее свое существование на дату подписания договора от 06.10.2011, не обладало правоспособностью юридического лица и не вправе было совершать сделку по отчуждению, следовательно, право у компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" на долю в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" в размере 99% номинальной стоимостью 990 000 руб. 00 коп. не возникло, ввиду ничтожности договора от 06.10.2011, Дедов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Не согласившись с иском Дедова В.В. компания "Марфайн Инвестментс Лимитед" предъявила в арбитражный суд встречный иск.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, пришел к выводу о том, что доля 99% в уставном каптале ООО "СтройТоргЦентр" перешла к Дедову В.В. в качестве ликвидационной квоты в момент прекращения деятельности ООО "Коннект" (п. 7 ст. 63 ГК РФ), и, соответственно, только Дедов В. В. мог распоряжаться данным имуществом.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно п.1. ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что единственным участником ООО "Коннект" на момент прекращения его деятельности являлся Дедов В.В.

В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

При указанных обстоятельствах 99% доли в уставном каптале ООО "СтройТоргЦентр" перешло к Дедову В. В. в результате прекращения деятельности ООО "Коннект".

Поскольку судом первой инстанции установлено наличие воли Дедова В.В. на отчуждение 100 % доли в уставном каптале ООО "СтройТоргЦентр" в пользу ответчика при заключении договора купли - продажи от 06.10.2011, в отсутствие доказательств обратного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для истребования спорной доли у ответчика и, соответственно, наличии оснований для удовлетворения встречного иска.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом в нарушение ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принят во внимание судебный акт по делу N А60-35896/2011, которыми прямо установлен факт ничтожности договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" от 06.10.2011 и отсутствия у компании "Марфайн Инвестментс Лимитед" соответствующего права на 99% доли подлежит отклонению.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что по смыслу положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение могут иметь только фактические обстоятельства, установленные арбитражным судом по другому делу, а не правовая оценка тех или иных обстоятельств, данная судами.

Поскольку вывод суда по делу А60-35896/2011 о ничтожности спорного договора является именно правовой оценкой и не относится к установленным фактическим обстоятельствам дела, суд первой инстанции обоснованно отклонил соответствующий довод истца.

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание, что довод истца о ничтожности договора от 06.10.2011, заключенного ООО "Коннект" отмену обжалуемого судебного акта не влечет в силу следующего.

Действительно, договор заключенный юридическим лицом у которого отсутствует правоспособность является ничтожным, однако, судом установлено, что договор от 06.10.2011 от имени ООО "Коннект" заключен Дедовым В.В., которому в момент совершения сделки было известно о прекращении деятельности ООО "Коннект", следовательно, Дедов В.В. зная, что ему как единственному участнику ООО "Коннект" переходят права на спорную долю в силу п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически распорядился 100 % доли в уставном капитале ООО "СтройТоргЦентр" от своего имени, что не противоречит положениям ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что 06.10.2011 Дедов В.В. не мог распоряжаться 99% доли в уставном капитале общества как своим имуществом, поскольку сведения о Дедове В.В. как участнике ООО "СтройТоргЦентр" с долей в размере 99% уставного капитала по состоянию на 06.10.2011 не были внесены в ЕГРЮЛ также подлежат отклонению, поскольку при отсутствии спора о праве Дедова В.В. на 06.10.2011 на долю 99 %, при наличии выраженной им воли на отчуждение данной доли в пользу ответчика, формальное отсутствие внесений изменений в ЕГРЮЛ, по мнению суда апелляционной инстанции, не является основанием для удовлетворения требований истца в силу п.п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июля 2014 года по делу N А60 - 24338/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.Ф. Виноградова Л.В. Дружинина