Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 января 2015 г. N Ф09-9055/14 по делу N А60-46646/2013

Екатеринбург

26 января 2015 г.

Дело N А60-46646/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.

судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хасанова Ильдара Кадимовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 по делу N А60-46646/2013 Арбитражного суда Свердловской области по иску Хасанова И.К. к обществу с ограниченной ответственностью "Автотрек" (далее - общество "Автотрек"), открытому акционерному обществу "МДМ "Банк" (далее - банк), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Стандарт-логистика" (далее - общество "Стандарт-логистика"), Зарипов Айдар Хамзович, Бедулева Марина Аркадьевна, Назмутдинов Алексей Степанович, о признании недействительными договоров ипотеки и поручительства.

В судебном заседании приняли участие:

Хасанова И.К. (паспорт) и его представитель - Конасов А.А. (доверенность от 17.11.2014 N 66АА 2700409);

и представители:

банка - Никифоров А.Н. (доверенность от 28.06.2014 N 904);

Назмутдинова А.С. - Михалев О.Ю. (доверенность от 03.10.2014 N 66АА 2736223);

Бедулевой М.А. - Михалев О.Ю. (доверенность от 26.03.2013 N 66АА 1738442).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Хасанов И.К. 28.11.2013 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Автотрек", в котором просит признать недействительными договор об ипотеке от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-00383Н, договор поручительства от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-00383ПЮЛ, заключенные между обществом "Автотрек" и банком, как крупные сделки, заключенные с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определениями суда 04.12.2013, от 23.01.2014 общество "Стандарт-логистик" и Зарипов А.Х. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; банк привлечен к участию в дело в качестве ответчика.

Решением суда от 24.06.2014 (судья Григорьева С.Ю.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: договор об ипотеке от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-00383Н и договор поручительства от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-00383ПЮЛ признаны недействительными.

Определением от 23.09.2014 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд на основании ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Бедулеву М.А. и Назмутдинова А.С.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 (судьи Кощеева М.Н., Виноградова Л.Ф., Суслова О.В.) решение суда отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Хасанов И.К. просит решение суда первой инстанции оставить в силе, а постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что с учетом выводов экспертного заключения N 206а/14 протокол от 15.05.2012 N 1 не выражает волю всех участников общества "Автотрек" об одобрении крупной сделки, соответственно, данный протокол не является достоверным доказательством.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что судом апелляционной инстанции протоколу внеочередного общего собрания участников общества "Автотрек" от 15.05.2012 N 1 дана надлежащая правовая оценка как доказательству, свидетельствующему о том, что банк как сторона сделки не знал и не мог знать о нарушении обществом "Автотрек" требований об одобрении крупной сделки, поскольку протокол является, прежде всего, доказательством соблюдения банком должной степени заботливости и осмотрительности при вступлении в договорные отношения с обществом "Автотрек".

Как следует из материалов дела, общество "Автотрек" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.1993; участниками общества являются Хасанов И.К. и Зарипов А.Х., каждый владеет долей в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 руб.

Общество "Стандарт-логистика" (заемщик) заключило с банком кредитный договор от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-0038, по условиям которого банк предоставляет заемщику возобновляемый кредит одной или несколькими суммами в период с 18 мая 2012 года по 18 ноября 2013 года при условии, что размер единовременной задолженности заемщика по кредитам не превысит 30 000 000 руб. (п. 1.1, 8.1, 8.2 договора).

В п. 8.6 договора отражено, что надлежащее исполнение принятых на себя заемщиком обязательств обеспечивается: залогом имущества общества "Автотрек" согласно договору об ипотеке от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-00383Н, залогом товаров в обороте заемщика согласно договору о залоге от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-0038, залогом транспортного средства Бедулевой М.А. согласно договору о залоге от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-00383ТС, поручительством Назмутдинова А.С. согласно договору поручительства от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-0038ПФЛ1, поручительством Бедулевой М.А. согласно договору поручительства от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-0038ПФЛ2, поручительством общества "Автотрек" согласно договору поручительства от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-0038ПЮЛ, а также иными способами.

По договору об ипотеке от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-00383Н, заключенному банком и обществом "Автотрек" (залогодатель) в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств общества "Стандарт-логистик" по кредитному договору, залогодатель передал, а залогодержатель принял в залог недвижимое имущество, а именно: автозаправочный комплекс с кадастровым (или условным) номером 66:01/01:00:1112:52:00 и земельный участок с кадастровым номером 66:41:0602011:0003. Предмет залога по согласованию сторон оценивается в размере 18 019 200 руб. 00 коп.

На основании договора поручительства от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-0038ПЮЛ общество "Автотрек", являясь поручителем, обязуется в полном объеме отвечать перед банком за исполнением заемщиком (обществом "Стандарт-Логистика") всех обязательств по кредитному договору от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-0038.

Хасанов И.К., являясь участником общества "Автотрек" с 50% долей в уставном капитале общества, указывает на то, что в сентябре 2013 года из выписки из ЕГРИП на заложенное имущество от 11.09.2013 ему стало известно о том, что банк заключил с обществом "Стандарт-логистик" кредитный договор от 18.05.2012, обязательства заемщика по которому обеспечены обществом "Автотрек", вместе с тем он как участник общества "Автотрек" не одобрял заключение договора об ипотеке от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-00383Н и договора поручительства от 18.05.2012 N ЮЛ-012-01-10-0038ПЮЛ, являющихся для общества "Автотрек" крупными сделками, протокол внеочередного собрания участников общества "Автотрек" от 15.05.2012 N 1, который был представлен в банк в качестве доказательства одобрения спорных сделок, не подписывал, в связи с чем просит признать договоры ипотеки и поручительства недействительными как заключенные с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Банк, возражая против исковых требований, ссылается на то, что при заключении договоров ипотеки и поручительства с обществом "Автотрек" последним был представлен протокол внеочередного собрания участников общества "Автотрек" от 15.05.2012 N 1, свидетельствующий об одобрении участниками общества спорных сделок; оснований полагать, что одобрения не было получено, у банка не имелось.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца была назначена и проведена судебная почерковедческая экспертиза, согласно выводам которой подпись от имени Хасанова И.К. в протоколе внеочередного собрания участников общества "Автотрек" от 15.05.2012 N 1 выполнена не Хасановым И.К., а другим лицом.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые сделки являются крупными для общества "Автотрек", представленный обществом "Автотрек" в банк протокол от 15.05.2012 N 1 не выражает волю всех участников общества на одобрение сделок, поскольку экспертным заключением N 206а/14 подтверждено, что подпись в указанном протоколе Хасанову И.К. не принадлежит, а также ссылаясь на то, что банк, действуя разумно и проявляя требующую от него осмотрительность, мог установить наличие у сделок признаков крупной сделки, удовлетворил исковые требования в полном объеме и признал договоры недействительными на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, установил, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, а именно судом первой инстанции общество "Стандарт - Логистик" не извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в связи с чем на основании ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Бедулеву М.А. и Назмутдинова А.С.

Банк в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также указывает на то, что банк при заключении оспариваемых сделок проявил должную осмотрительность, поскольку наряду с учредительными документами с целью исключения риска признания договоров недействительными потребовал у общества "Автотрек" осуществить одобрение указанных сделок и представить в банк оригинал протокола общего собрания участников.

Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в деле доказательства, отклонив заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности как неподтвержденное надлежащими доказательствами, суд апелляционной инстанции рассмотрел исковые требования по существу и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии, в том числе следующего обстоятельства: при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В оспариваемых договорах об ипотеке и поручительства содержатся пункты, соответственно, п. 3.2.16 и п. 3.1.9, в которых отражено, что в случаях, когда сделка требует одобрения со стороны органов управления залогодателя, поручителя, последние предоставляют в банк соответствующие протоколы (решения) об одобрении по форме и в порядке, которые установлены требованиями банка и действующего законодательства Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что, заключая договоры ипотеки и поручительства с банком, общество "Автотрек" представило банку оригинал протокола от 15.05.2012 N 1, содержащий решения общего собрания участников общества об одобрении оспариваемых сделок залога и поручительства как крупных сделок; данный протокол содержит подписи от имени Зарипова А.Х. и Хасанова И.К., скреплен печатью общества "Автотрек".

Установив данное обстоятельство, а также исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в такой ситуации у банка отсутствовали основания для сомнения в подлинности представленного общества "Автотрек" протокола и необходимости истребования каких-либо иных доказательств крупности сделок, соответственно, банк при совершении сделок не знал и не мог знать о совершении сделок с нарушением порядка, предусмотренного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что в силу положений п. 5 названной статьи исключает возможность признания данных договоров недействительными.

Вышеназванные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о недостоверности протокола от 15.05.2012 N 1 не принимаются, поскольку не опровергают выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания сделок недействительными с учетом норм п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 по делу N А60-46646/2013 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Хасанова Ильдара Кадимовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

В.В.Плетнева Ю.А.Оденцова