Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2011 г. N Ф09-1710/11 по делу N А34-2942/2010

13 мая 2011 г.

N Ф09-1710/11-С4 Дело N А34-2942/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Кондратьевой Л.И., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внедренческая научно-производственная фирма "ЭКСИ" (далее - общество "ВНПФ "ЭКСИ") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 по делу N А34-2942/2010 Арбитражного суда Курганской области по иску Переладова А.Б. к обществу "ВНПФ "ЭКСИ", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными заявления о выходе из состава учредителей общества "ВНПФ "ЭКСИ" как односторонней сделки, записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие

Переладов А.Б. (паспорт);

представитель общества "ВНПФ "ЭКСИ" - Суханов С.П. (доверенность от 12.01.2011 N 1).

Инспекцией заявлено письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя.

Переладов А.Б. обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу ВНПФ "ЭКСИ", инспекции о признании недействительным (ничтожным) его заявления о выходе из состава учредителей общества "ВНПФ "ЭКСИ" от 05.07.2007 как односторонней сделки, а также решения инспекции от 19.05.2010 N 1960 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр юридических лиц), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятое на основании заявления общества ВНПФ "ЭКСИ" и представленных для государственной регистрации 12.05.2010 за входящим N 1960, и внесенной в реестр юридических лиц на основании этого решения соответствующей записи.

Решением суда от 30.09.2010 (судья Останин Я.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 (судьи Деева Г.А., Мальцева Т.В., Фотина О.Б.) решение суда от 30.09.2010 отменено, исковые требования Переладова А.Б. удовлетворены. Сделка, оформленная заявлением Переладова А.Б., о выходе из состава участников общества "ВНПФ "ЭКСИ" от 05.07.2007, решение инспекции от 19.05.2010 N 1960 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, признаны недействительными.

Общество "ВНПФ "ЭКСИ" в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить. По мнению заявителя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о правовой неопределенности вопроса о том, с какого момента для участника общества "ВНПФ "ЭКСИ" Переладова А.Б. и самого общества могли наступить предусмотренные законом материально-правовые последствия подачи Переладовым А.Б. заявления от 05.07.2007, является необоснованным. Судом не учтено, что при подписании этого заявления воля участника была направлена на выход из общества и получение стоимости доли пропорционально доле участия; факт поступления в общество 05.07.2007 подписанного Переладовым А.Б. заявления обществом под сомнение не ставился; отсутствие на заявлении отметки о принятии его обществом не влечет ничтожность заявления.

Общество "ВНПФ "ЭКСИ" полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно ссылается на обстоятельства, связанные с наличием у Переладова А.Б. статуса участника общества "ВНПФ "ЭКСИ", установленные решением Арбитражного суда Курганской области от 31.12.2009 по делу N А34-3812/2009, так как эти обстоятельства, по мнению заявителя жалобы, не имеют отношения к данному спору. При этом судом апелляционной инстанции неправомерно не принята ссылка общества "ВНПФ "ЭКСИ" на решение Арбитражного суда Курганской области от 15.06.2010 по делу N А34-1966/2010, которым установлен факт подачи Переладовым А.Б. заявления от 05.07.2007 о выходе из состава участников названного общества, а вывод суда первой инстанции о преюдициальном характере установленных по делу N А34-1966/2010 обстоятельств признан недостаточно обоснованным.

Инспекция в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснила, что поддерживает доводы, изложенные в жалобе, просит постановление суда апелляционной инстанции от 30.12.2010 отменить, жалобу удовлетворить.

Переладов А.Б. в письменном отзыве на кассационную жалобу просит постановление суда апелляционной инстанции от 30.12.2010 оставить без изменения как законное и обоснованное, жалобу - без удовлетворения в силу несостоятельности изложенных в ней доводов.

Как следует из материалов дела, общество "ВНПФ "ЭКСИ" зарегистрировано в качестве юридического лица распоряжением Администрации г. Кургана от 22.02.1999 N 882-р за регистрационным номером 7186. В Единый государственный реестр юридических лиц 26.03.2003 внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 103450012832.

Согласно п. 1.1, 3.1 Устава общества "ВНПФ "ЭКСИ" Переладов А.Б. на момент регистрации являлся его участником с долей в уставном капитале в размере 15,9 %, которая впоследствии увеличилась до 19,65 % (изменения в учредительные документы общества от 24.11.2000), что подтверждается протоколами общих собраний учредителей общества от 03.12.2007, 30.01.2009, выписками из реестра юридических лиц от 15.04.2010, 19.07.2010 и не оспаривается сторонами.

По утверждению истца, 25.05.2010 в ходе предварительного судебного заседания арбитражного суда по иску Переладова А.Б. к обществу "ВНПФ "ЭКСИ" о возложении обязанности предоставить истцу информацию о деятельности общества путем ознакомления с бухгалтерской и первичной документацией, Переладову А.Б. стало известно о том, что им 05.07.2007 было написано заявление о выходе из состава участников общества "ВНПФ "ЭКСИ", на основании которого он был исключен из общества, о чем в реестр юридических лиц внесена запись за N 2104501062961.

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли от 05.07.2007 было написано им лишь в качестве черновика и не является доказательством фактического наличия волеизъявления на выход из состава участников общества, на заявлении отметки уполномоченного лица общества о принятии заявления не имеется, а также указывая, что государственная регистрация соответствующих изменений в учредительные документы общества "ВНПФ "ЭКСИ" в установленный законом срок осуществлена не была, действительная стоимость доли в связи с выходом участника из общества ему не выплачена, Переладов А.Б. на основании ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из преюдициального характера (в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) для рассмотрения настоящего спора по существу заявленных к обществу "ВНПФ "ЭКСИ" требований решения Арбитражного суда Курганской области от 15.06.2010 по делу N А34-1966/2010. При рассмотрении данного дела судом установлено, что заявление о выходе из состава участников общества "ВНПФ "ЭКСИ" Переладовым А.Б. подано; факт существования заявления, его подлинность и подпись им не оспорены; на основании заявления в реестр юридических лиц 19.05.2010 внесены изменения, согласно которым доля Переладова А.Б. в размере 19,65 % уставного капитала общества "ВНПФ "ЭКСИ" перешла обществу; согласно выписке из реестра юридических лиц от 19.05.2010 Переладов А.Б. участником общества не является, следовательно, Переладовым А.Б. реализовано принадлежащее ему право на выход из состава участников общества "ВНПФ "ЭКСИ". Суд первой инстанции указал, что поскольку названные обстоятельства были предметом исследования и оценки при рассмотрении дела N А34-1966/2010, оснований для их переоценки при рассмотрении настоящего спора у суда не имеется.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции о подаче Переладовым А.Б. заявления о выходе из состава участников общества "ВНПФ "ЭКСИ" и преюдициальном значении судебного акта по делу N А34-1966/2010 недостаточно обоснованными, отменил решение суда от 30.09.2010 и отказал в удовлетворении требований истца.

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 2 ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям), подп. "ж" п. 2.2., п. 5.12 Устава общества, подп. "ж" п. 3 Учредительного договора от 10.01.1999 участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в порядке и на условиях, установленных законом и учредительными документами общества.

Поскольку для наступления правовых последствий выхода участника из общества необходимо и достаточно соответствующего волеизъявления одной стороны, то такой выход согласно п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации является односторонней сделкой. Участник общества, подавший заявление о выходе, вправе оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, установленным гражданским законодательством.

В подп. "б" п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

С учетом данного разъяснения судом апелляционной инстанции правильно указано, что подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факта написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Из представленного суду апелляционной инстанции подлинного заявления Переладова А.Б. от 05.07.2007 о выходе из состава участников общества усматривается, что отметки исполнительного органа либо его работника о дате получения на заявлении не имеется, следовательно, установить, с какого момента для участника и общества могли наступить предусмотренные законом последствия выхода Переладова А.Б. из общества "ВНПФ "ЭКСИ", не представляется возможным. Доказательств, подтверждающих наступление таких последствий (в том числе свидетельствующих о выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли), которые могли бы также рассматриваться в качестве доказательств получения обществом заявления истца о выходе из состава участников общества, в материалах дела не имеется.

Вместе с тем в деле имеются подлинное извещение исполнительного органа общества, адресованное участнику общества Переладову А.Б. и подписанное директором Курдюковым В.И., о проведении 15.09.2009 общего собрания участников общества "ВНПФ "ЭКСИ" с повесткой дня: утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса за 2008 год, подтверждение полномочий Курдюкова В.И.; протоколы общих собраний участников от 03.12.2007, 30.01.2009, в которых Переладов А.Б. принимал участие как участник общества, голосовал принадлежащей ему долей, был председательствующим; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.04.2010, согласно которой Переладов А.Б. являлся участником общества; вступившее в силу решение Арбитражного суда Курганской области от 31.12.2009 по делу N А34-3812/2009, при рассмотрении которого установлено, что Переладов А.Б. является участником общества "ВНПФ "ЭКСИ" с долей 19,65 %, или 3 358 руб., и это обстоятельство в ходе рассмотрения дела участвующими в нем директором и другими участниками не оспорено.

С учетом изложенного, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта между участником общества "ВНПФ "ЭКСИ" Курдюковым В.И., исполняющим функции исполнительного органа общества, и участниками Переладовым А.Б. и Кудряшовым Б.П. по вопросу оспаривания действий исполнительного органа, при отсутствии в материалах доказательств, подтверждающих момент подачи участником Переладовым А.Б. заявления о выходе из состава участников и факт принятия этого заявления обществом, а также наступление материально-правовых последствий выхода участника из общества, суд апелляционной инстанции правильно указал на недостаточную обоснованность вывода суда первой инстанции о преюдициальном значении для настоящего дела решения арбитражного суда по делу N А34-1966/2010 и пришел к выводу о недоказанности волеизъявления истца на выход из состава участников общества, и, следовательно, о недействительности (ничтожности) в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделки, оформленной заявлением от 05.07.2007.

При таких обстоятельствах решение суда от 30.09.2010 отменено и требования Переладова А.Б. удовлетворены судом апелляционной инстанции правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, и выводов суда апелляционной инстанции, оснований для которой у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Поскольку кассационная жалоба не содержит доводов относительно признания судом апелляционной инстанции недействительным решения инспекции от 19.05.2010 N 1960 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, то в этой части постановление суда апелляционной инстанции от 30.12.2010 судом кассационной инстанции не проверяется ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежт. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 по делу N А34-2942/2010 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внедренческая научно-производственная фирма "ЭКСИ" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

Л.И. Кондратьева С.Н. Лиходумова