Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2010 г. N 18АП-11379/2010

г. Челябинск

30 декабря 2010 г.

Дело N А34-2942/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Деевой Г.А.,

судей Мальцевой Т.В., Фотиной О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юмагуеной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Переладова Александра Борисовича

на решение Арбитражного суда Курганской области от 30.09.2010

по делу N А34-2942/2010 (судья Останин А.Я.),

при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Внедренческая научно-производственная фирма "ЭКСИ" - директора Курдюкова В.И. (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 19.07.2010); от Переладова Александра Борисовича - Переладова А.Б. (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

истец Переладов Александр Борисович обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Внедренческая научно-производственная фирма "ЭКСИ" (далее - ООО ВНПФ "ЭКСИ", первый ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану (далее - ИФНС России по г. Кургану, второй ответчик) о признании недействительным (ничтожным) его заявления о выходе из состава учредителей общества ВНПФ "ЭКСИ" от 05.07.2007 как односторонней сделки, а также решения ИФНС России по г. Кургану от 19.05.2010 N 1960 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятое на основании заявления общества ВНПФ "ЭКСИ" и представленных для государственной регистрации 12.05.2010 за входящим N 1960, а также внесённой в ЕГРЮЛ на основании решения соответствующей записи.

Решением суда первой инстанции от 30.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, Переладов А.Б. направил в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просил отменить принятый по делу судебный акт, полагая, что в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеются основания для его отмены: выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что заявление о выходе из состава участников действительно было написано Переладовым А.Б., однако исполнительному органу общества либо работнику, ответственному за приём поступающей в общество корреспонденции, оно не подавалось.

Волеизъявления на подачу такого заявления у Переладова А.Б. не имелось. Сам по себе факт изготовления такого заявления в письменном виде либо заявления о предоставлении расчёта доли не влекут юридических последствий и не являются основанием для прекращения его участия в обществе.

О том, что он не является участником общества, Переладов А.Б. узнал в ходе судебного разбирательства по делу N А34-1966/2010 и представленной выписки из ЕГРЮЛ от 19.05.2010, что послужило основанием для обращения с настоящим иском об оспаривании сделки по выходу из состава участников.

Суд пришёл к неправильному выводу о том, что дело N А34-1966/2010 является для настоящего преюдициальным, поскольку обстоятельства, связанные с подачей Переладовым А.Б. заявления от 05.07.2007 о выходе из состава участников, в деле N А34-1966/2010 не исследовались.

Судом не опровергнуты доказательства, представленные истцом: извещения об общих собраниях участников, протоколы собраний, в которых Переладов А.Б. принимал участие как участник общества после 05.07.2007, судебные акты, в которых содержатся выводы о его правах как участника общества, подтверждающие, что статус участника им не утрачен.

Доводы истца подтверждаются тем, что в период с июля 2007 года по май 2010 года Переладов А.Б. участвовал в управлении делами общества путём участия и голосования в собраниях, о которых извещался в предусмотренном законом порядке.

ИФНС России по г. Кургану направила отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержала позицию о необоснованности предъявленных истцом требований, в том числе предъявленных к Инспекции. Ответчик просил обратить внимание суда апелляционной инстанции на то, что заявителем не указаны законы и иные нормативные правовые акты, которым, по его мнению, не соответствуют оспариваемые решение и действия налогового органа. Требований в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не заявлено.

В случае удовлетворения судом требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 19.05.2010 N 2104501062961 оно не будет иметь для истца каких-либо последствий, так как выносится на основании решения регистрирующего органа.

Поскольку действия Инспекции полностью соответствовали требованиям закона, суд первой инстанции правомерно оставил иск без удовлетворения.

Общество в лице своего представителя Курдюкова В.И. выступило с пояснениями по апелляционной жалобе, в которых просило считать доводы жалобы необоснованными, решение от 30.09.2010 подлежащим оставлению в силе, поскольку ранее вынесенным судебным актом по делу N А34-1966/2010 установлено, что Переладовым А.Б. подано заявление о выходе из состава участников, в связи с чем его доля в размере 19,5% перешла к обществу.

Представленной в дело выпиской из ЕГРЮЛ от 19.05.2010 подтверждается, что Переладов А.Б. участником общества ВНПФ "ЭКСИ" не является. С заявлением об отзыве ранее поданного заявления о выходе из состава участников истец к обществу не обращался, 15.07.2008 подал заявление с требованием представить ему расчёт причитающейся к выплате доли, возражения относительно размера причитающихся выплат от участника не поступали. Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли не является основанием для признания сделки недействительной.

В судебном заседании Переладов А.Б. поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель общества Курдюков В.И. их отклонил и просил оставить в силе решение суда первой инстанции от 30.09.2010.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители второго ответчика - ИФНС России по г. Кургану не явились.

С учетом мнения представителей истца и первого ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей Инспекции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Внедренческая научно-производственная фирма "ЭКСИ" зарегистрировано в качестве юридического лица на основании распоряжения Администрации г. Кургана N 882-р от 22.02.1999 за регистрационным номером 7186, о чём в единый государственный реестр юридических лиц 26.03.2003 внесена запись за основным государственным регистрационным номером 103450012832.

Согласно представленному в дело уставу общества Переладов А.Б. на момент регистрации общества являлся его участником с долей уставного капитала 15,9%, впоследствии увеличенной до 19,65% (изменения в учредительные документы общества от 24.11.2000), что сторонами не оспаривается и подтверждается представленными в дело протоколами собраний участников общества от 03.12.2007 и 30.01.2009 (т.1, л.д. 76-77), а также выписками из ЕГРЮЛ от 16.04.2010 и 19.05.2010 (т.1, л.д.16-19, 83-85).

В июле 2007 года (05.07.2007) Переладов А.Б. написал заявление, адресованное собранию учредителей, о выходе из состава участников и выплате причитающейся ему действительной стоимости доли.

В июле следующего года (15.07.2008) Переладов А.Б. просил рассчитать действительную стоимость его доли, направив расчёт по указанному адресу, который был ему вручён ему под подпись.

В апреле 2010 года при рассмотрении дела N А34-1966/2010 по иску Переладова А.Б. об обязании общества предоставить ему информацию о деятельности общества и иные документы, касающиеся его хозяйственной деятельности, Переладов А.Б. узнал, что согласно данным единого государственного реестра юридических лиц, он не является участником общества в связи с выходом из него на основании поданного заявления от 05.07.2007, что явилось основанием для отказа в удовлетворении его требований.

Поскольку волеизъявление на подачу заявления о выходе исполнительному органу либо его работнику, а также общему собранию участников общества ВНПФ "ЭКСИ" у Переладова А.Б. отсутствовало и такого заявления он не подавал, истец, полагая своё право нарушенным, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки по выходу из состава участников общества, оформленной заявлением от 05.07.2007, на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также просил признать недействительными решения регистрирующего органа от 19.05.2010 N 1960 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, поданного 12.05.2010, и соответствующей записи в реестр.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что факт написания заявления от 05.07.2007 о выходе из состава участников, а также заявления от 15.07.2008 о расчёте причитающейся ему действительной стоимости доли подтверждён материалами дела и Переладовым А.Б. не оспариваются.

Суд также сделал вывод о том, что обстоятельства, связанные с участием Переладова А.Б. в обществе ВНПФ "ЭКСИ" рассматривались в деле N А34-1966/2010, решение по которому носит для настоящего дела преюдициальный характер в соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном акте указано, что заявитель реализовал своё право на выход из состава участников общества, поскольку заявление было подано и факт его существования, а также подлинность заявления и подпись истца оспорены не были.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда о подаче Переладовым А.Б. заявления о выходе из состава участников и преюдиции ранее рассмотренного спора об обязании общества представить участнику информацию об обществе и иные документы недостаточно обоснованными в силу следующего.

В соответствии со статьями 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998, в редакции, действующей на дату написания Переладовым А.Б. заявления от 05.07.2007, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для её совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подпунктом "ж" пункта 2.2., п. 5.12 устава общества и подпунктом "ж" пункта 3 учредительного договора также предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. В таком случае его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Как разъяснено в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем участник общества не лишён права оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, для наступления правовых последствий, предусмотренных ст. 26 Закона необходимо установить два обстоятельства, в совокупности подтверждающих волеизъявление истца на выход из состава участников общества: написание участником заявление о выходе из состава участников (ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации) и передачу этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Момент передачи считается временем подачи такого заявления, с которого и наступают для участника и общества предусмотренные законом последствия: доля переходит к обществу, а участник имеет право требовать от общества выплаты действительной стоимости его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.

Представленное обществом суду апелляционной инстанции подлинное заявление участника Переладова А.Б. от 05.07.2007 отметки исполнительного органа либо его работника о дате его получения не содержит, что породило правовую неопределённость по вопросу, с какого момента для участника и общества могли наступить материально-правовые последствия, предусмотренные Законом.

Доказательства того, что такое заявление было получено обществом в период с 05.07.2007 по 12.05.2010 (дата передачи заявления и документов на регистрацию изменений), в подтверждение чему могли быть представлены протоколы собраний участников с повесткой дня по вопросу о переходе доли Переладова к обществу, переписка с предложением преимущественного приобретения доли другими участниками, её распределении пропорционально долям других участников либо определении её действительной стоимости с целью выплаты выходящему лицу, суду не представлены.

Как следует из представленного в дело решения Арбитражного суда Курганской области от 31.12.2009 по делу N А34-3812/2009 (т.2, л.д.15-20), при оспаривании участниками общества Переладовым А.Б. и Кудряшовым Б.П. решения общего собрания ВНПФ "ЭКСИ" от 25.11.2008 об избрании директором общества Курдюкова В.И., судом установлено, что Переладов А.Б. является участником общества ВНПФ "ЭКСИ" с долей 19,65%, или 3358руб. (т.2, л.д.18-19). Дело рассмотрено с участием общества в лице его исполнительного органа (директора), а также других участников, из которых никто возражений о том, что Переладов А.Б. участником общества не является в связи с подачей заявления о выходе, не заявлял.

Кроме того, в материалы дела также представлены подлинное извещение исполнительного органа общества, подписанное директором Курдюковым В.И. (т.1, л.д.74), адресованное участнику общества Переладову А.Б., о проведении собрания участников 15.09.2009 с повесткой дня: утверждение годового отчёта и бухгалтерского баланса за 2008 год, подтверждение полномочий Курдюкова В.И., протоколы общих собраний участников от 30.01.2009, 03.12.2007, в которых Переладов А.Б. участвовал как участник общества, голосовал принадлежащей ему долей, был председательствующим (т.1, л.д.76-77).

Согласно представленной в дело выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.04.2010 Переладов А.Б. являлся участником общества (т.1, л.д.16-19).

Указанные доказательства ответчиком не опровергнуты.

С целью исследования материально-правовых последствий, которые должны были наступить в случае подачи участником в июле 2007 года заявления о выходе, судом апелляционной инстанции предложено обществу представить дополнительные доказательства: материалы аудиторской проверки, финансовую отчётность общества, пояснительные записки к бухгалтерским балансам за 2007 - 2009 год по вопросу изменения долей участия в уставном капитале общества в связи с выходом участника и переходе его доли к обществу, однако представленные в суд апелляционной инстанции пояснительные записки к бухгалтерским балансам в качестве допустимых доказательств судом не принимаются, поскольку не свидетельствуют о дате их составления в том периоде, за который предоставлялась отчётность, и передаче их налоговому органу вместе с другой отчётной документацией.

Из других доказательств, представленных в суд апелляционной инстанции, в том числе протоколов об административном правонарушении от 27.10.2009N 62-09-739/пр-ап, от 16.07.2009 N 62-09-416/ПР-АП, постановлений мирового судьи судебного участка N 44 г. Кургана (т.2, л.д.22-24), усматривается, что между участником Курдюковым В.И., исполняющим функции исполнительного органа общества, и участниками Переладовым А.Б. и Кудряшовым Б.П. имеется корпоративный конфликт по вопросу оспаривания действий исполнительного органа общества.

Вывод суда первой инстанции о преюдициальном значении для настоящего дела обстоятельств, установленных в деле N А34-1966/2010 (т.1. л.д.111-113,), суд апелляционной инстанции считает недостаточно обоснованным, поскольку ранее рассмотренное дело имело иной предмет и пределы доказывания, а именно: наличие у истца статуса участника хозяйственного общества и его право на получение информации об обществе.

Судом установлено, что на основании заявлении от 05.07.2007 в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, согласно которым доля Переладова А.Б. в размере 19,65% перешла к обществу, в связи с чем Переладов А.Б. участником общества не является.

Соответствующий вывод суда явился основанием для отказа в удовлетворении его требований о предоставлении документов и информации об обществе, что, в свою очередь, послужило основанием для обращения участника с настоящим иском об оспаривании односторонней сделки, оформленной заявлением о выходе от 05.07.2007.

Учитывая, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, подтверждающие время подачи участником такого заявления и его принятия обществом, а также наличия материально-правовых последствий, которые должны были наступить для общества и его участника непосредственно после принятия обществом такого заявления, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности волеизъявления участника на подачу заявления о выходе из состава участников, что свидетельствует о недействительности односторонней сделки, оформленной заявлением от 05.07.2007, в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу её ничтожности.

При этом обращение участника в июле 2008 года с заявлением о представлении ему расчёта действительной стоимости доли в качестве доказательства наступления таких последствий рассматриваться не может, также как и в качестве повторного заявления о выходе, поскольку из его содержания усматривается субъективное намерение на получение расчёта, а не выхода из состава участников.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении требований Переладова А.Б. в части признания недействительной односторонней сделки по выходу участника из общества, оформленной его заявлением от 05.07.2007 по мотиву отсутствия соответствующего волеизъявления участника на подачу такого заявления, что привело к прекращению, а следовательно, нарушению его имущественного права и законных интересов.

Требование о признании недействительным решения регистрирующего органа N 1960 от 19.05.2010, которым зарегистрированы соответствующие изменения в реестр суд также считает подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела видно, что 12.05.2010 директор общества Курдюков В.И. (т.1, л.д.42) обратился в регистрирующий орган с заявлением формы Р14001 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества ВНПФ "ЭКСИ", согласно которому изменяется состав участников названного общества (прекращаются обязательственные права в отношении юридического лица у Переладова А.Б.), доля которого 19,65% уставного капитала переходит к обществу.

Инспекцией на основании представленных документов 19.05.2010 принято решение N 1960 о государственной регистрации внесения данных изменений в сведения об обществе ВНПФ "ЭКСИ".

В единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись N 2104501062961.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положений Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого), фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации (ст. 5 указанного Закона).

Перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, установлен ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действующей на 12.05.2010), для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу п. 2 ст. 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 названного Закона.

В соответствии с п. 7.1. ст. 23 Закона N 14-ФЗ в редакции, действующей на дату регистрации, доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пп.2, п.7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с подпунктом 1 статьи 7 ст. 23 Закона документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 24 Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу, они должны быть по решению общего собрания участников распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) если это не запрещено уставом, третьим лицам.

Кроме того, пунктом 6 ст. 24 Закона предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещён о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путём направления заявления о внесении соответствующих изменений в реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе направленную регистрирующим органом в качестве подлинного копию заявления от 05.07.2007, учитывая положения ст. 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отсутствие в материалах регистрационного дела подлинного заявления Переладова А.Б. с указанием даты его получения обществом, а также непредставление в регистрирующий орган иных документов, подтверждающих основание перехода доли к обществу (в том числе решение общего собрания участников общества ВНПФ "ЭКСИ" об изменении состава участников данного общества, позволяющего восполнить дефект заявления), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в регистрирующий орган Курдюковым В.И. не были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации вносимых изменений.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов.

Поскольку в связи с регистрацией в реестр изменений истец фактически лишился права на управление делами хозяйственного общества путём участия в общих собраниях с правом голоса по всем вопросам его компетенции, на получение части прибыли и дивидендов, а также иных прав, связанных с его участием в обществе, требование истца о признании недействительным решения N 1960 от 19.05.2010 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятое на основании заявления общества ВНПФ "ЭКСИ" и представленных для государственной регистрации 12.05.2010 за входящим N 1960 подлежит удовлетворению.

Поскольку запись в едином государственном реестре юридических лиц является производной от решения регистрирующего органа, самостоятельного юридического значения не имеет и не может нарушать права заявителя, суд апелляционной инстанции рассматривает требование о признании недействительными решения N 1960 от 19.05.2010 года и регистрационной записи в качестве единого требования.

Доводы возражений на апелляционную жалобу рассмотрены в мотивировочной части постановления и подлежат отклонению по изложенным в постановлении основаниям.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене в силу п. 3 и 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а исковые требования - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по иску и апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков.

При обращении с иском в Арбитражный суд Курганской области истцом уплачено 200 руб. госпошлины по квитанции Сбербанка РФ от 09.06.2010, а также 2000 руб. при обращении в апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Принимая во внимание удовлетворение исковых требований и апелляционной жалобы, с общества ВНПФ "ЭКСИ" подлежит взысканию 2000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в пользу Переладова А.Б. и 4 000 руб. государственной пошлины по иску - в доход федерального бюджета, с ИФНС России по г. Кургану - 200 руб. в возмещение судебных расходов Переладова А.Б. по уплате государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 30.09.2010 по делу N А34-29429/2010 отменить.

Исковые требования Переладова Александра Борисовича удовлетворить.

Признать недействительной сделку, оформленную заявлением Переладова Александра Борисовича, о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Внедренческая научно-производственная фирма "ЭКСИ" от 05.07.2007.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану от 19.05.2010 N 1960 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Внедренческая научно-производственная фирма "ЭКСИ" (ИНН 4501011642; ОГРН 1034500012832) в пользу Переладова Александра Борисовича (640000, г. Курган, ул. К. Мяготина, 58-44) 2 000 руб. в возмещение судебных расходов по апелляционной жалобе, а также 4 000 руб. государственной пошлины по иску в доход федерального бюджета.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану в пользу Переладова Александра Борисовича (640000, г. Курган, ул. К. Мяготина, 58-44) 200 руб. в возмещение судебных расходов по иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.А. Деева

Судьи:

Т.В. Мальцева О.Б. Фотина