Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2014 г. N Ф09-2795/14 по делу N А60-38448/2013

Екатеринбург

16 июня 2014 г.

Дело N А60-38448/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Гайдука А.А., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" (далее - общество "Техмаш-Энерго"; ОГРН: 10696559068490, ИНН: 6659165333) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2013 по делу N А60-38448/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Техмаш-Энерго" - Степановских Е.А. (доверенность от 24.09.2013 N 22);

общества с ограниченной ответственностью "УКС - Стройтехмонтаж" (далее - общество "УКС - Стройтехмонтаж"; ОГРН: 1056603160349, ИНН: 6659118598) - Винокуров В.В. (доверенность от 02.04.2012).

Общество "Техмаш-Энерго" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" о взыскании 1 200 000 руб. выкупной цены за дизель-генераторную установку Cummins С440 D5o N G11KBRQ380 на основании договора аренды оборудования с последующим выкупом от 02.04.2012 N ТМЭ079/12-8.

Определением суда от 18.11.2013 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества "УКС-Стройтехмонтаж" о взыскании с "Техмаш-Энерго" 600 000 руб. выкупной стоимости оборудования, 20 000 руб. арендной платы за май 2012 года, выплаченных по договору аренды оборудования с последующим выкупом от 02.04.2012 N ТМЭ 079/12-8.

Решением суда от 23.12.2013 (судья Ефимов Д.В.) в удовлетворении исковых требований общества "Техмаш-Энерго" отказано. Исковые требования общества "УКС-Стройтехмонтаж" удовлетворены частично. С общества "Техмаш-Энерго" в пользу общества "УКС-Стройтехмонтаж" взыскано 600 000 руб. В удовлетворении остальной части требований общества "УКС-Стройтехмонтаж" отказано.

В кассационной жалобе общество "Техмаш-Энерго" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение норм материального права. При этом заявитель указывает на то, что у арендатора отсутствовало право на односторонний отказа от исполнения договора N ТМЭ 079/12-8 от 02.04.2012 в части обязательств, связанных с выкупом оборудования, в связи с тем, что применяемые к правоотношению сторон нормы о договоре купле-продаже не предусматривают право покупателя на односторонний отказ от исполнения договора иначе, как в предусмотренных законом случаях нарушения продавцом своих обязательств. Заявитель считает, что нормы ст. 453, 610 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению. Кроме того, заявитель не согласен с выводом судов относительно того, что выкуп имущества является правом, а не обязанностью арендатора. Ссылаясь на п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель считает, что оснований для удовлетворения встречного иска не имелось, поскольку встречное предоставление со стороны арендодателя имело место, неосновательного обогащения у общества "Техмаш-Энерго" не возникло.

Общество "УКС-Стройтехмонтаж" в письменном отзыве на жалобу пояснило, что считает доводы заявителя несостоятельными, обжалуемые решение и постановление - законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.04.2012 между обществом "Техмаш-Энерго" (арендодатель) и обществом "УКС-Стройтехмонтаж" (арендатор) заключен договор аренды оборудования с последующим выкупом N ТМЭ079/12-8, состав которого согласован в приложении N 1 к договору.

Согласно п. 1.1 договора арендодатель предоставляет арендатору в аренду на 6 месяцев оборудование, производит его шеф-монтаж и пусконаладочные работы на объекте арендатора, о чем сторонами составляется акт.

В разделе 2 договора указано, что договор аренды вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного его исполнения.

Срок аренды оборудования сторонами определен в 6 месяцев, начиная с момента выполнения арендатором своей обязанности по проведению пусконаладочных работ. О дате ввода оборудования в эксплуатацию арендатор письменно извещает арендодателя, о чем составляет акт. Арендатор обязуется получить оборудование у арендодателя в срок не позднее 02.04.2012.

Согласно п. 1.3 договора общая стоимость оборудования и работ составляет 2 160 000 руб. (включая НДС). Указанная стоимость дана для целей определения размера ущерба в случае уничтожения (утраты) оборудования, а также для целей расчетов сторон в случае выкупа оборудования (раздел 5 договора).

В п. 5.2 договора стороны указали, что по истечении срока договора арендованное имущество согласно приложению N 1 переходит в собственность арендатора при условии полной оплаты договора.

В разделе 4 оговорен размер арендной платы за пользование оборудованием в течение срока аренды - 60 000 руб. в месяц с учетом НДС. Выкупная стоимость оборудования - 1 800 000 руб. с учетом НДС.

Ежемесячный платеж составляет 360 000 руб., при этом 60 000 руб. с учетом НДС составляет стоимость аренды оборудования и 300 000 руб. с учетом НДС составляет часть выкупной стоимости оборудования.

Актом приема-передачи (т.1, л.д.24) стороны зафиксировали отсутствие со стороны арендатора претензий к арендодателю по выполнению пуско-наладочных работ дизель-генераторной установки Cummins C440D5o G11KBRQ380.

В соответствии с условиями договора аренды общество "УКС-Стройтехмонтаж" перечислило в адрес истца 720 000 руб. по платежным поручениям от 02.04.2012 N 545, от 28.04.2012 N 690.

21.05.2012 по акту приема-передачи общество "УКС-Стройтехмонтаж" передало обществу "Техмаш-Энерго" оборудование, техническую документацию, письмо-претензию, что установлено судами при рассмотрении дела N А60-28876/2012. В рамках указанного дела также установлено, что срок действия договора продлен на неопределенный срок.

Общество "УКС-Стройтехмонтаж" направило контрагенту уведомление от 14.05.2013 N 235, в котором сообщило о расторжении договорных отношений (почтовая квитанция от 15.05.2013).

Полагая, что ответчиком не исполнены полностью обязательства в части внесения выкупной цены, истец обратился в суд с иском о взыскании 1 200 000 руб.

Ссылаясь на односторонний отказ от исполнения договора, предусмотренный ст. 450, 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "УКС-Стройтехмонтаж" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании 600 000 руб. выкупной стоимости и 20 000 руб. арендной платы за май 2012 года.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что выкуп арендованного имущества по условиям договора является правом арендатора. Принимая во внимание, что в связи с расторжением договора обязательства по нему прекратились (п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе и в части выкупа арендованного имущества, учитывая, что выкупную стоимость арендованного имущества ответчик истцу в полном объеме не уплатил, от своего права получения в собственность арендованного имущества отказался, в собственность от истца спорное имущество не получил, что сторонами не оспаривается, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования общества "Техмаш-Энерго" о взыскании с общества "УКС-Стройтехмонтаж" полной суммы выкупной стоимости арендованного имущества, в связи с чем отказал в удовлетворении иска общества "Техмаш-Энерго".

Удовлетворяя встречный иск в части, суд первой инстанции, установив, что договор аренды оборудования с последующим выкупом от 02.04.2012 N ТМЭ079/12-8 расторгнут, арендованное имущество возвращено арендодателю, в собственность общества "УКС-Стройтехмонтаж" не перешло, пришел к выводу об отсутствии оснований для удержания произведенной оплаты выкупной стоимости имущества в размере 600 000 руб. у общества "Техмаш-Энерго".

Арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации положения договора N ТМЭ079/12-8, принимая во внимание условия о передаче имущества во временное владение и пользование, согласование сторонами арендных платежей, о возможности перехода к ответчику права собственности на оборудование только после внесения арендных платежей в полном объеме (п. 1.7, 5.2.), суды пришли к выводу о том, что сторонами заключен и исполнялся договор аренды с правом выкупа, который по своей правовой природе является смешанным, содержащим элементы договоров аренды и купли-продажи.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" указал, что к договору аренды имущества, предусматривающему переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, применяются только те правила о договоре купли-продажи, которые регламентируют форму данного договора (п. 3 ст. 609 и ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и проанализировав условия договора N ТМЭ079/12-8, в частности положения Раздела 5 договора, суды указали, что внесение выкупной цены как платы за приобретение имущества в собственность является не обязанностью арендатора, а его правом, реализация которого влечет возникновение у него права собственности на арендуемое имущество. Если арендатор по каким-либо причинам этим правом не смог или не захотел воспользоваться, то единственным последствием этого окажется невозможность приобретения им права собственности на арендуемое имущество.

В силу п. 1, 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно п. 2 ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае если договор аренды заключен на неопределенный срок, каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Как установлено судами договор N ТМЭ079/12-8 заключен сторонами на неопределенный срок.

Реализуя право на односторонний отказ от исполнения договора, общество "УКС-Стройтехмонтаж" направило контрагенту уведомление от 14.05.2013 N 235, в котором сообщило о расторжении договорных отношений (почтовое уведомление от 15.05.2013).

Поскольку договор аренды расторгнут, обязательства сторон в силу п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращены, в том числе в части выкупа арендованного имущества, учитывая, что спорное имущество передано по акту истцу и в собственность ответчика не перешло, суды правомерно отказали в удовлетворении требований общества "Техмаш-Энерго" о взыскании с общества "УКС-Стройтехмонтаж" выкупной стоимости арендованного имущества.

Согласно представленным в материалы дела документам в составе арендных платежей общество "УКС-Стройтехмонтаж" произвело оплату выкупной стоимости имущества в размере 600 000 руб. (платежные поручения N 690 от 28.04.2012 N 545 от 02.04.2012).

Принимая во внимание, что общество "УКС-Стройтехмонтаж" отказалось от своего права выкупа арендованного имущества, спорное имущество им в собственность не получено и находится у общества "Техмаш-Энерго", выкупная стоимость уплачена не полностью, суды пришли к выводу о том, что оснований для удержания арендодателем денежных средств, которые были уплачены арендатором в счет погашения выкупной цены предмета аренды в составе арендных платежей не имелось.

Ввиду того, что после расторжения договора имело место удержание обществом "Техмаш-Энерго" - стороной возмездной сделки - оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления обществу с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), суды обоснованно удовлетворили встречные исковые требования в части взыскания суммы выкупной стоимости оборудования в размере 600 000 руб.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального права или норм процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При этом в соответствии с ч. 1 ст. 286 названного Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно жалобы.

Вместе с тем доводы заявителей кассационных жалоб не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в постановлении либо были отвергнуты судом апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03. 2013 N 13031/12).

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2013 по делу N А60-38448/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г.Сирота

Судьи

А.А. Гайдук Л.В. Громова