Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2014 г. N 17АП-1757/14

г. Пермь

28 марта 2014 г.

Дело N А60-38448/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Е. О.

судей Дюкина В.Ю., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шималиной Т.В.,

при участии:

от истца, ООО "Техмаш-Энерго": Степановских Е.А., удостоверение, доверенность от 24.09.2013,

от ответчика, ООО "УКС "Стройтехмонтаж": представитель не явился,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Техмаш-Энерго",

на решение арбитражного суда Свердловской области

от 23 декабря 2013 года

по делу N А60-38448/2013,

принятое судьей Ефимовым Д.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" (ОГРН 10696559068490, ИНН 6659165333)

к обществу с ограниченной ответственностью "УКС - Стройтехмонтаж" (ОГРН 1056603160349, ИНН 6659118598)

о взыскании задолженности по договору аренды оборудования с последующим выкупом,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "УКС - Стройтехмонтаж" (ОГРН 1056603160349, ИНН 6659118598)

к обществу с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" (ОГРН 10696559068490, ИНН 6659165333)

о взыскании суммы уплаченной по договору аренды оборудования с последующим выкупом, взыскании арендной платы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" обратилось в арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" о взыскании 1200000 руб. 00 коп. выкупной цены за дизель-генераторную установку Cummins С440 D5o N G11KBRQ380 на основании договора аренды оборудования с последующим выкупом N ТМЭ079/12-8 от 02.04.2012.

От ответчика 14.11.2013 поступило встречное исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" уплаченную по договору N ТМЭ 079/12-8 аренды оборудования с последующим выкупом от 02.04.2012 денежную сумму в качестве выкупной стоимости оборудования в размере 600000 рублей; денежную сумму в качестве арендной платы за май 2012 года в размере 20000 рублей, принятое судом в порядке статьи 132 АПК РФ.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 23 декабря 2013 года в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" отказано. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" взыскано 600000 руб. 00 коп., а также 14903 руб. 23 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований общества с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении первоначального иска и частичного удовлетворения встречного иска, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Просит изменить решение, первоначальный иск удовлетворить полностью, в удовлетворении встречных требований отказать.

В апелляционной жалобе ссылаясь на смешанную правовую природу спорного договора, указывает, что у арендатора отсутствовало право на односторонний отказ от исполнения договора в части обязательств, связанных с выкупом оборудования), в связи с чем, такой отказ не мог повлечь правовых последствий в виде прекращения обязательств, связанных с выкупом арендованного имущества.

Считает необоснованным вывод суда о том, что выкуп арендованного имущества является правом, а не обязанностью арендатора.

Полагает, что оснований для взыскания неосновательного обогащения не имелось.

Ответчик по первоначальному иску представил письменный отзыв, в котором отклонил доводы жалобы.

Представитель истца по первоначальному иску в судебном заседании апелляционной инстанции на доводах жалобы настаивал.

Ответчик по первоначальному иску, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направил, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ, только в обжалуемой части, по доводам апелляционной жалобы, в отсутствие соответствующих возражений сторон.

Как следует из материалов дела, 02.04.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" (арендодатель) и обществом "УКС-Стройтехмонтаж" с ограниченной ответственностью (арендатор) заключен договор N ТМЭ079/12-8 аренды оборудования с последующим выкупом, состав которого согласован в приложении N 1 к договору.

Оборудование предоставлено арендатору в аренду сроком на 6 (шесть) месяцев. Арендодатель обязался также произвести шеф-монтаж и пусконаладочные работы дизель-генераторной установки, которые стороны договорились зафиксировать в соответствующем акте.

В разделе 2 договора указано, что договор аренды вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного его исполнения.

Срок аренды оборудования - 6 месяцев с момента выполнения арендодателем обязанности по выполнению пусконаладочных работ. О дате ввода оборудования в эксплуатацию составляется акт. Срок поставки оборудования арендатору установлен не позднее 02.04.2012.

Согласно п. 1.3 договора общая стоимость оборудования и работ составляет 2 160 000 руб. (включая НДС). Указанная стоимость дана для целей определения размера ущерба в случае уничтожения (утраты) оборудования, а также для целей расчетов сторон в случае выкупа оборудования (раздел 5 договора).

В п. 5.2 договора стороны указали, что по истечении срока договора арендованное имущество, согласно приложению N 1, переходит в собственность арендатора при условии полной оплаты договора.

В разделе 4 оговорен размер арендной платы за пользование оборудованием в течение срока аренды - 60 000 руб. в месяц с учетом НДС (за 6 месяцев = 360 000 руб.). Выкупная стоимость оборудования - 1 800 000 руб. с учетом НДС = (300 000 руб. в месяц x 6 месяцев) 2 160 000 (1 800 000 руб. + 360 000 руб.).

Актом приема-передачи от 02.04.2012 стороны зафиксировали отсутствие со стороны арендатора претензий к арендодателю по выполнению пуско-наладочных работ дизель-генераторной установки Cummins C440D5o G11KBRQ380.

Платежными поручениями от 02.04.2012 N 545, от 28.04.2012 N 690 общество с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" перечислило во исполнение условий договора аренды 720 000 руб.

21.05.2012 обществом с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" по акту приема-передачи от общества с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" получено оборудование, письмо-претензия, паспорт техническая документация, что установлено судами при рассмотрении дела N А60-28876/2012.

В рамках указанного дела N А60-28876/2012 установлено также, что срок действия договора продлен на неопределенный срок.

Общество с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" направило контрагенту уведомление от 14.05.2013 N 235, в котором сообщило о расторжении договорных отношений (почтовая квитанция от 15.05.2013).

Полагая, что ответчиком не исполнены обязательства в части внесения выкупной цены в оставшейся части 1200000 руб. 00 коп., истец обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Принимая оспариваемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" указал, что к договору аренды имущества, предусматривающему переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, применяются только те правила о договоре купли - продажи, которые регламентируют форму данного договора (пункт 3 статьи 609 и статья 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что внесение выкупной цены как платы за приобретение имущества в собственность является не обязанностью арендатора, а его правом, реализация которого влечет возникновение у него права собственности на арендуемое имущество. Если арендатор по каким-либо причинам этим правом не смог или не захотел воспользоваться, то единственным последствием этого окажется невозможность приобретения им права собственности на арендуемое имущество.

При этом суд пришел к верному выводу о том, что, заключенный сторонами договор отвечает всем признакам договора аренды с правом выкупа и не может быть квалифицирован как договор купли-продажи с рассрочкой платежа.

Арбитражный суд, исходя из того, что выкуп арендованного имущества по условиям договора является правом арендатора, а не его обязанностью, учитывая, что договор аренды расторгнут, следовательно, в силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон по нему прекращены, в том числе и условие о выкупе арендованного имущества, учитывая также, что обязательства по внесению арендных платежей ответчиком по договору исполнены, однако выкупную стоимость арендованного имущества истцу в полном объеме ответчик не уплатил, от своего права получения в собственность арендованного имущества отказался, в собственность от истца спорное имущество не получил, что сторонами не оспаривается, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" выкупной стоимости арендованного имущества. В связи с чем в удовлетворении первоначального иска отказал правомерно.

Удовлетворяя встречные исковые требования в части взыскания выкупной стоимости оборудования, арбитражный суд Свердловской области правомерно исходил из того, что договор аренды оборудования с последующим выкупом N ТМЭ079/12-8 от 02.04.2012 расторгнут, арендованное имущество возвращено арендодателю, общество с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" от своего права получения в собственность арендованного имущества отказалось, в собственность от общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" спорное имущество не получило, тогда как согласно представленным в материалы дела документам в составе арендных платежей общество с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" произвело оплату выкупной стоимости имущества в размере 600000 руб. 00 коп. (платежные поручения N 690 от 28.04.2012 N 545 от 02.04.2012), пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удержания произведенной оплаты выкупной стоимости имущества в размере 600000 руб. 00 коп. у общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго".

Оценив положения договора, в том числе условия о передаче имущества во временное владение и пользование, согласование сторонами арендных платежей, о возможности перехода к ответчику права собственности на оборудование только после внесения арендных платежей в полном объеме (пункты 1.7, 5.2.), с учетом положений статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей возможность в одностороннем порядке расторжения договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сторонами заключен и исполнялся договор, который подлежит правовой квалификации как договор аренды с правом выкупа (статьи 609, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи недвижимости.

При этом апелляционная коллегия принимает во внимание условия раздела 5 договора, определяющие переход права собственности при условии полной оплаты по договору. Вместе с тем обстоятельства, свидетельствующие о трансформации арендных отношений сторон в отношения по выкупу предмета договора и влекущие необходимость их квалификации как купля-продажа, в данном конкретном случае еще не наступили.

Апелляционная коллегия отмечает, что отклоняя довод истца по первоначальному иску о том, что спорный договор является смешанным и к нему должны применяться нормы, регламентирующие договор купли-продажи с рассрочкой платежа, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спорный договор не может быть квалифицирован как договор купли-продажи с рассрочкой платежа, при этом, суд не сделал вывод том, что данный договор по своей правовой природе не является смешанным.

С учетом изложенного, довод жалобы об отсутствии у арендатора права на односторонний отказ в виду смешанной природы спорного договора, апелляционной коллегией отклоняется.

Довод жалобы о необоснованности вывода суда о том, что выкуп арендованного имущества является правом, а не обязанностью арендатора, признан несостоятельным, поскольку основан на неверном толковании норм материального права и условий спорного договора.

Согласно представленным в материалы дела документам в составе арендных платежей общество с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" произвело оплату выкупной стоимости имущества в размере 600000 руб. 00 коп. (платежные поручения N 690 от 28.04.2012 N 545 от 02.04.2012).

Поскольку после расторжения договора имело место удержание обществом с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" - стороной возмездной сделки - оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления обществу с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), суд первой инстанции обоснованно удовлетворил встречные исковые требования в части взыскания суммы выкупной стоимости оборудования в размере 600000 рублей, в связи с чем довод жалобы об отсутствии оснований взыскания неосновательного обогащения признан несостоятельным.

Требования общества с ограниченной ответственностью "УКС-Стройтехмонтаж" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Техмаш-Энерго" уплаченной арендной платы за май 2012 года в размере 20 000 рублей судом первой инстанции признаны не подлежащими удовлетворению как не основанные на нормах материального права.

В указанной части решение не оспаривается, апелляционным судом не проверяется.

Иных, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта доводов, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену оспариваемого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 декабря 2013 года по делу N А60-38448/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

В.Ю. Дюкин Ю.В. Скромова