Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2011 г. N Ф09-9222/10 по делу N А60-12035/2010

02 сентября 2011 г.

N Ф09-9222/10 Дело N А60-12035/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралэлектромаш" (далее - общество "Уралэлектромаш") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2011 по делу N А60-12035/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Контакт" (далее - общество "Контакт") к обществу "Уралэлектромаш" о взыскании неосновательного обогащения.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Уралэлектромаш" - Арсенов А.С. (доверенность от 12.01.2011 N 8).

Представители общества "Контакт", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства путем направления в его адрес копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Контакт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралэлектромаш" о взыскании на основании ст. 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) 1 714 585 руб. 83 коп. неосновательного обогащения, составляющего сумму, перечисленную по договорам от 27.04.2001, от 04.09.2003.

Решением суда от 02.08.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2010 решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением суда от 02.02.2011 (судья Краснобаева И.А.) иск удовлетворен, с общества "Уралэлектромаш" в пользу общества "Контакт" взыскан 1 714 585 руб. 83 коп. неосновательного обогащения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 (судьи Никольская Е.О., Богданова Р.А., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралэлектромаш" просит решение суда первой инстанции от 02.02.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.05.2011 отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное применении судами ст. 711, 717, 1102, 1107 Кодекса, нарушение судом апелляционной инстанции п. 1 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что совокупность имеющихся в материалах дела доказательств свидетельствует о том, что работы, являющиеся предметом договоров от 27.04.2001, от 04.09.2003 и дополнительных соглашений к ним, были выполнены ответчиком, их результат принят заказчиком по актам приемки, работы оплачены. Полагает, что правоотношения сторон регулируются нормами гл. 38 Кодекса, в связи с чем нормы о подряде неприменимы. Указывает на отсутствие правовых оснований у общества "Контакт" для отказа от исполнения договора в одностороннем порядке. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что судами не дана оценка доводам ответчика относительно прощения истцом суммы долга в размере 682 131 руб. по договору от 27.04.2001, имевшего место в рамках рассмотрения дела о банкротстве общества "Уралэлектромаш" N А60-5612/2003.

Как следует из материалов дела, между обществами "Контакт" (заказчик) и "Уралэлектромаш" (подрядчик) заключен договор от 27.04.2001, по условиям которого подрядчик обязался изготовить автоматическую роторную линию для изготовления шайбы 002661 по представленным чертежам подрядчика и заказчика с испытанием в условиях и силами подрядчика.

Перечень чертежей, переданных подрядчику в составе первичного комплекта чертежей для изготовления автоматической роторной линии АЛПР - 01, представлен истцом в материалы дела.

Цена договора является ориентировочной и составляет 692 282 руб. 90 коп., в том числе НДС 20% - 115 380 руб. 48 коп. без учета транспортных услуг. Пунктом 3.1.1 указанного договора предусмотрен аванс в сумме 150 000 руб. Полный расчет производится в течение 10 дней после получения продукции заказчиком (3.1.2 договора).

Согласно п. 4.1, 4.2 договора начало работ - после подписания договора, представления чертежей и получения предоплаты подрядчиком; срок изготовления автоматической роторной линии - 10 месяцев с начала действия договора.

Изготовление линии оформляется актом сдачи-приемки (п. 4.4 договора).

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 29.10.2002 к договору об изменении порядка оплаты и продлении срока окончания строительства автоматической роторной линии до 30.03.2003.

Актами от 26.02.2003, от 28.03.2003, подписанными сторонами, установлено выполнение объемов работ по изготовлению линии на 20,6% от оставшейся недостроенной части изготовления.

В соответствии с актом приемки-передачи автоматической роторной линии АЛПР-01 от 04.09.2003 объект техническим условиям соответствует, требуется доделка ротора резки и установка кинематических копиров на роторы прессования и вырубки; объект признан изготовленным с отмеченными недоделками и оставлен на территории подрядчика на доработку линии до пуско-наладочных работ.

Затем между обществами "Контакт" (заказчик) и "Уралэлектромаш" (подрядчик) заключен договор от 04.09.2003, согласно которому подрядчик обязался произвести пусконаладочные работы роторной линии в срок 63 дня со дня, следующего за днем подписания договора сторонами.

Согласно п. 2.1 договора стоимость работ составляет 360 000 руб., в том числе НДС 20% в сумме 60 000 руб., расчеты производятся в следующем порядке: 50% от стоимости работ - в сентябре, 50% - по факту окончания работ в соответствии с актом об окончании пусконаладочных работ (п. 2.2 договора).

Дополнительным соглашением от 28.04.2004 к договору стороны договорились продолжить работу по доводке АЛПР-01 до рабочего состояния и получения качественной продукции, согласовав стоимость поручаемых подрядчику по указанному соглашению работ в размере 118 000 руб., в том числе НДС 18% - 18 000 руб., а также сроки выполнения работ: начало - 28.04.2004, окончание - 24.05.2004.

Сторонами подписан акт приемки-передачи от 28.05.2004, согласно которому работы по договору от 04.09.2003 признаны выполненными, принято решение, что линия АЛПР-01 остается на территории подрядчика на пусконаладочные работы в соответствии с дополнительным соглашением от 28.04.2004.

Также подписан акт приемки-передачи от 30.12.2004, в котором этап пуско-наладки и доводки линии признан законченным, конструкторско-технологические решения технически обоснованными, линию решено оставить на территории подрядчика для устранения выявленных недостатков, указанных в отчете о пусконаладке и доводке.

Дополнительным соглашением от 30.09.2005 к договору от 27.04.2001 стороны договорились продолжить работу по доработке узлов АЛПР-01 до рабочего состояния и получения качественной продукции, определив стоимость поручаемых подрядчику по данному соглашению работ в размере 344 986 руб. 16 коп., в том числе НДС 18% - 52 625 руб. 01 коп., а также установив сроки выполнения работ: начало - 30.09.2005, окончание - 01.01.2006 (п. 1, 2, 3 дополнительного соглашения от 30.09.2005, калькуляция на доработку узлов АЛПР-01).

Всего за изготовление автоматической роторной линии, ее пусконаладку и доработку подрядчиком по двум договорам было предъявлено к оплате за период с 28.03.2003 по 29.12.2005 1 714 585 руб. 83 коп., которые заказчик оплатил в качестве предоплаты в полном объеме в период с 04.06.2001 по 29.12.2005, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, актами взаимозачетов, соглашением о переводе долга, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2009.

Письмом от 19.10.2009 N 9 заказчик обратился к подрядчику с просьбой передать откорректированную документацию по АЛПР-01 для самостоятельного внедрения.

В ответе от 05.11.2009 N 1798/23 подрядчик выразил готовность передать конструкторскую документацию к 12.11.2009, указав, что им разработана конструкторская документация на прокатный стан для получения заготовок для линии АЛПР-02, опытный образец которого изготовлен на 75%; конструкторская документация на АЛПР-02 и прокатный стан являются интеллектуальной собственностью подрядчика.

Письмом от 11.11.2009 N 10 заказчик просил подрядчика назначить членов комиссии по передаче линии заказчику, письмом от 19.11.2009 N 11 -произвести сверку взаимной задолженности и предоставить информацию о готовности линии для ее передачи.

В письме от 03.12.2009 N 2013/17 подрядчик сообщил, что роторная линия АЛПР-01, изготавливаемая с 2001 года, была разобрана, а вместо нее проектируется новая АЛПР-02, причем за дополнительную плату подрядчик готов снова собрать АЛПР-01 (начало сборки - январь 2010 года).

Письмом от 12.01.2010 N 2 заказчик сообщил подрядчику о том, что согласно актам приемки-передачи и иной документации, согласованной сторонами, конструкторско-технологические решения линии АЛПР-01 были признаны технически обоснованными. Задания на разработку новой линии на основе имеющегося у него патента им не давались, демонтаж линии АЛПР-01 является грубым нарушением принятых подрядчиком обязательств.

Подрядчик в письме от 27.01.2010 N 04/160 сообщил, что линия АЛПР-01 может быть собрана и передана в марте 2010 года.

Письмом от 09.02.2010 N 6 заказчик уведомил подрядчика об отказе от исполнения договора на основании ст. 717 Кодекса ввиду ненадлежащего исполнения подрядчиком своих обязательств, срыв сроков исполнения; потребовал передать результат незавершенной работы в срок не позднее 17.02.2010.

Письмом от 18.02.2010 N 7 заказчик заявил о расторжении договоров от 27.04.2001, от 04.09.2003, потребовал в срок до 10.03.2010 возвратить денежные средства, перечисленные подрядчику по указанным договорам, в размере 1 714 585 руб. 83 коп.

Письмом от 04.03.2010 N 397/17 подрядчик, ссылаясь на акты приемки- передачи, указал заказчику на необоснованность претензии.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения общества "Контакт" в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Уралэлектромаш" суммы неосновательного обогащения в размере оплаты, полученной последним в связи с исполнением договоров от 27.04.2001, от 04.09.2003.

Суды, учитывая указания суда кассационной инстанции о применении к правоотношениям сторон ст. 715, 717 Кодекса, исходили из доказанности истцом неосновательного обогащения ответчика, в связи с чем удовлетворили исковые требования.

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству и материалам дела.

Принимая во внимание обстоятельства дела, подтвержденные совокупностью доказательств, свидетельствующих о действиях сторон по исполнению договоров от 27.04.2001 и от 04.09.2003, суды исходили из того, что сложившиеся правоотношения между истцом и ответчиком следует рассматривать как обязательство, содержащее в себе элементы различных договоров, в том числе, договоров безвозмездного пользования и хранения.

В соответствии со ст. 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно п. 3 ст. 1103 Кодекса, поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, при расторжении договора, заказчик, не получивший встречного удовлетворения, вправе требовать возврата произведенной на основании договора оплаты на основании ст. 1102, 1103 Кодекса.

Принимая во внимание, что договоры от 27.04.2001, от 04.09.2003 расторгнуты, основания для удержания перечисленных денежных средств у подрядчика отсутствуют, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о необходимости взыскании с общества "Уралэлектромаш" в пользу общества "Контакт" 1 714 585 руб. 83 коп. неосновательного обогащения.

Довод заявителя жалобы о прощении истцом долга в сумме 682 131 руб. по договору от 27.04.2001, имевшим место в рамках рассмотрения дела о банкротстве общества "Уралэлектромаш" N А60-5612/03-С4, не нашел своего подтверждения, в связи с чем обоснованно отклонен судами.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2011 по делу N А60-12035/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралэлектромаш" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев