Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 февраля 2015 г. N Ф09-468/15 по делу N А60-30511/2014

Екатеринбург

12 февраля 2015 г.

Дело N А60-30511/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего муниципального унитарного предприятия "Тепловые сети п. Верхние Серги" Васильчук Дениса Ивановича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу N А60-30511/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель:

открытого акционерного общества "ЭнергосбыТ Плюс" (далее - общество "ЭнергосбыТ Плюс") - Масленникова Д.А. (доверенность от 07.10.2014 N 66 АА 2563923).

До начала судебного заседания от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Свердловской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие её представителей, которое удовлетворено судом в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2014 в отношении муниципального унитарного предприятия "Тепловые сети п. Верхние Серги" (далее - должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Васильчук Денис Иванович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" от 06.09.2014.

Общество "Свердловэнергосбыт" обратилось 06.10.2014 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 5 689 442 руб. 13 коп., которое принято к производству арбитражного суда определением от 23.07.2014.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2014 (судья Журавлев Ю.А.) производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (судьи Чепурченко О.Н., Нилогова Т.С., Романов В.А.) произведена замена общества "Свердловэнергосбыт" на общество "ЭнергосбыТ Плюс", определение суда первой инстанции от 19.11.2014 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В кассационной жалобе временный управляющий Васильчук Д.И. просит постановление апелляционного суда от 24.12.2014 отменить, ссылаясь на неправильное неприменение судом ст. 51, 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), нарушение ст. 9, 65, 126, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы считает, что поскольку общество "Свердловэнергосбыт" не представило в суд первой инстанции заявление о процессуальном правопреемстве, а также в связи с отсутствием у суда информации о переходе прав и обязанностей по договору от 31.12.2011 N 67218, судом первой инстанции правомерно прекращено производство по делу. По мнению заявителя жалобы, права кредитора не нарушены, и требование кредитора может быть подано в следующей процедуре банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЭнергосбыТ Плюс" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, оспаривая изложенные в ней доводы.

Проверив законность и обоснованность судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Свердловэнергосбыт" прекратило свою деятельность в связи с его реорганизацией в форме присоединения к обществу "ЭнергосбыТ Плюс", и согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), передаточному акту о правопреемстве прав и обязанностей от 03.07.2014 все права и обязанности общества "Свердловэнергосбыт" в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства оспариваемые сторонами, переходят к обществу "ЭнергосбыТ Плюс" в момент внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности реорганизуемого лица.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, исходил из того, что общество "Свердловэнергосбыт" на момент подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов должника ликвидировано, согласно записи в ЕГРЮЛ от 01.10.2014 о прекращении его деятельности в связи с реорганизацией путем присоединения.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу абз. 2 п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пунктом 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при преобразовании юридического лица, относится к числу универсальных. Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права преобразуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу подлежит прекращению, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку общество "Свердловэнергосбыт" не ликвидировано, а реорганизовано в форме присоединения к обществу "ЭнергосбыТ Плюс", то с учётом указанных норм суд апелляционной инстанции правомерно произвёл процессуальное правопреемство и пришел к правильному выводу о необходимости рассмотрения заявления кредитора в суде первой инстанции.

Доводы временного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм процессуального права заявителем жалобы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу N А60-30511/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего муниципального унитарного предприятия "Тепловые сети п.Верхние Серги" Васильчук Дениса Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Е.Н. Сердитова О.В. Рогожина