Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2015 г. N Ф09-3426/14 по делу N А60-35351/2013

Екатеринбург

13 февраля 2015 г.

Дело N А60-35351/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Матанцева И. В., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по делу N А60-35351/2013 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис", общества с ограниченной ответственностью "ТК "МетСервис-Т" о процессуальном правопреемстве по требованиям к обществу с ограниченной ответственностью "Интератлантик НТРК", рассмотренному в рамках первоначального иска общества с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" (ИНН: 6674197989, ОГРН: 1069674081828) к обществу с ограниченной ответственностью "Интератлантик НТРК" (ИНН: 6623060915, ОГРН: 1096623005808) о взыскании задолженности по договору подряда, встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Интератлантик НТРК" к обществу с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" о взыскании денежных средств, перечисленных по договору пени.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" - Емалтынов А.Р. (доверенность от 10.06.2014), Боярский Д.С. (доверенность от 10.06.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Интератлантик НТРК" - Винник А.В. (доверенность от 26.05.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" (далее - общество "Уралстройсервис") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интератлантик НТРК" (далее - общество "Интератлантик НТРК") о взыскании денежных средств в сумме 6 308 449 руб. 35 коп., составляющих задолженность по оплате работ, выполненных в рамках договора N 198 от 16.08.2012.

Общество "Интератлантик НТРК" обратилось с встречным иском о взыскании с общества "Уралстройсервис" 1 778 500 руб. 12 коп. излишне перечисленных по договору N 198 от 16.08.2013, а также 511 893 руб. 79 коп. пени за нарушение сроков выполнения работ, начисленных в соответствии с п. 6.2 договора за период с 27.05.2013 по 31.10.2013. Встречный иск принят к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском (определение от 26.11.2013).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2013 требования по первоначальному иску удовлетворены частично. С общества "Интератлантик НТРК" в пользу общества "Уралстройсервис" взыскан основной долг в сумме 3 501 387 руб. 35 коп. В остальной части в иске отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-1152/2014-ГК от 02.04.2014, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3426/14 от 30.05.2014 апелляционные жалобы общества "Уралстройсервис" и общества "Интератлантик НТРК", кассационная жалоба общества "Интератлантик НТРК" оставлены без удовлетворения, решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу без изменения.

Общество "Уралстройсервис" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с общества "Интератлантик НТРК" судебных издержек, понесенных им на оплату услуг представителя в сумме 216 500 руб., из которых: 138 750 руб. - первая инстанция, 27 750 руб. - апелляционная инстанция, 50 000 руб. - кассационная инстанция, а также 33 300 руб. расходов, понесенных на оплату экспертизы (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2014 заявление общества "Уралстройсервис" о возмещении расходов на оплату услуг представителя удовлетворено частично. С общества "Интератлантик НТРК" в пользу общества "Уралстройсервис" взысканы судебные расходы, понесенные на оплату услуг представителя, в сумме 213 750 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. С общества "Интератлантик НТРК" в пользу общества "Уралстройсервис" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму судебных расходов 213 750 руб. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего определения и до полной уплаты взысканной суммы судебных расходов.

Общество "Интератлантик НТРК", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 05.08.2014 отменить.

Общество "Интератлантик НТРК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с истца судебных издержек, понесенных им на оплату услуг представителя в общей сумме 294 790 руб., в том числе: 172 900 руб. - вознаграждение представителя по оказанию юридических услуг в суде первой инстанции, 50 000 руб. - в суде апелляционной инстанции, 22 750 руб. - в суде кассационной инстанции и 49 140 руб. - расходы на оплату экспертизы (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2014 заявление общества "Интератлантик НТРК" о возмещении расходов на оплату услуг представителя удовлетворено частично. С общества "Уралстройсервис" в пользу общества "Интератлантик НТРК" взысканы судебные расходы, понесенные на оплату услуг представителя, в сумме 136 250 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. С общества "Уралстройсервис" в пользу общества "Интератлантик НТРК" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму судебных расходов 136 250 руб. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего определения и до полной уплаты взысканной суммы.

Общество "Интератлантик НТРК", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 26.08.2014 отменить, требования общества "Интератлантик НТРК" удовлетворить в заявленном размере.

В судебном заседании 09.10.2014 общество "Уралстройсервис" и общество "ТК "МетСервис-Т" заявили ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 (судьи Балдина Р.А., Богданова Р.А., Суслова О.В.) в удовлетворении заявления о производстве замены истца общества "Уралстройсервис" в деле N А60-35351/2013 на общество "ТК "МетСервис-Т" по требованиям к обществу "Интератлантик НТРК" о взыскании судебных расходов, подтвержденных определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2014 г. по делу N А60-35351/2013 отказано.

В кассационной жалобе общество "Уралстройсервис" просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель указывает, что отказывая в удовлетворении ходатайства, суд апелляционной инстанции фактически заявил о ничтожности данной сделки в связи с тем, что она совершена в нарушение ареста, наложенного судебным приставом-исполнителем 11.08.2014 в рамках исполнительного производства N 66004/14/202678. Взыскателем в рамках исполнительного производства N 66004/14/202678 является открытое акционерное общество "Среднеуральский медеплавильный завод". Арест судебного пристава-исполнителя наложен в интересах именно этой организации, а не в интересах общества "Интератлантик НТРК". Соответственно, уступка права требования в принципе не может нарушать права общества "Интератлантик НТРК". Последнее не является стороной договора уступки, этот договор никоим образом не затрагивает его права и обязанности. Уступка права не повлекла и не может повлечь каких-либо убытков для ответчика. Оспаривание сделки (даже в надлежащей форме) и восстановление обязательств общества "Интератлантик НТРК" перед обществом "Уралстройсервис" по существу не изменит правового положения ответчика как должника в обязательстве. Личность кредитора по обязательству о компенсации судебных расходов правового значения не имеет. Общество "Интератлантик НТРК" не имеет и не может иметь законного интереса в оспаривании данной сделки. На момент совершения уступки 14.08.2014 ни обществу "Уралстрой сервис", ни обществу "ТК "МетСервис-Т" не было известно о наложении ареста в рамках исполнительного производства N 66004/14/202678. Постановление о наложении ареста было получено обществом "Уралстройсервис" только в заседании Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 09.10.2014. Обществом "ТК "МетСервис-Т" это постановление вообще не направлялось и направляться не могло, поскольку общество "ТК "МетСервис-Т" не является участником исполнительного производства N 66004/14/202678.

Проверив законность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что определение апелляционного суда подлежит отмене в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, в соответствии с соглашением об отступном от 14.08.2014, общество "Уралстройсервис" (цедент) в счет погашения части задолженности перед обществом "ТК "МетСервис-Т" (цессионарий) передает цессионарию право требовать от общества "Интератлантик НТРК" денежные средства в сумме 213 750 руб. в счет возмещения судебных расходов, понесенных цедентом в рамках дела N А60-35351/2013, рассмотренного Арбитражным судом Свердловской области (вытекающие из договора на оказание юридических услуг N 14 от 09.09.2013, заключенного цедентом с индивидуальным предпринимателем Емалтыновым А.Р., платежного поручения N 1 от 05.06.2014 на сумму 350 000 руб.).

Право цедента на получение указанных денежных средств подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2014 по делу N А60-35351/2013, а также договором на оказание юридических услуг N 14 от 09.09.2013, заключенного цедентом с индивидуальным предпринимателем Емалтыновым А.Р., платежным поручением N 1 от 05.06.2014 на сумму 350 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о производстве замены общества "Уралстройсервис" в деле N А60-35351/2013 на общество "ТК "МетСервис-Т", руководствовался следующим.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Как установлено судом апелляционной инстанции, обществом "Интератлантик НТРК" в материалы дела представлено постановление судебного пристава-исполнителя Ленинского районного отдела г.Екатеринбурга УФСПП России по Свердловской области от 11.08.2014 N 66004/14/202678, в соответствии с которым наложен арест в виде запрета обществом "Уралстройсервис" совершать действия, направленные на отчуждение права требования на взыскание денежных средств с общества "Интератлантик НТРК" в сумме 213 750 руб. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2014 г. по делу N А60-35351/2013 о взыскании денежной суммы в размере 213 750 руб. в отношении должника общества "Интератлантик НТРК").

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что соглашение об отступном от 14.08.2014 заключено уже после вынесения судебным приставом-исполнителем постановления о наложении ареста от 11.08.2014.

Из материалов настоящего дела и пояснений представителей сторон судом установлено, что указанное постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на настоящий момент в установленном законом порядке не обжаловано и не отменено.

В соответствии со ст. 166 Гражданским кодексом Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды апелляционной инстанции сделал вывод о том, что поскольку указанная сделка нарушает требования акта судебного пристава-исполнителя, посягает на публичные интересы, а также права и охраняемые законом интересы третьих лиц, заявление о процессуальном правопреемстве, основанное на соглашение об отступном от 14.08.2014, не может быть удовлетворено.

В силу ст. 6 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации. В случае невыполнения законных требований судебного пристава-исполнителя он применяет меры, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Невыполнение законных требований судебного пристава-исполнителя, а также воспрепятствование осуществлению судебным приставом-исполнителем функций по исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц влекут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 14 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ решения по вопросам исполнительного производства, принимаемые судебным приставом-исполнителем, главным судебным приставом Российской Федерации, главным судебным приставом субъекта Российской Федерации, старшим судебным приставом и их заместителями (далее также - должностное лицо службы судебных приставов) со дня направления (предъявления) исполнительного документа к исполнению, оформляются постановлениями должностного лица службы судебных приставов.

Постановление судебного пристава-исполнителя или иного должностного лица службы судебных приставов подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении, и может быть обжаловано в порядке подчиненности вышестоящему должностному лицу службы судебных приставов или оспорено в суде.

Пунктом 2 ст. 41 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Суд апелляционной инстанции заключил, что в рассматриваемом случае удовлетворение судом заявления о процессуальном правопреемстве на основании соглашения об отступном от 14.08.2014 фактически повлечет за собой преодоление ограничений, установленных законным постановлением судебного пристава-исполнителя.

Апелляционный суд также пришел к выводу о невозможности применения к сложившимся правоотношениям положений п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, отказывая в удовлетворении заявления о производстве замены общества "Уралстройсервис" в деле N А60-35351/2013 на общество "ТК "МетСервис-Т", апелляционным судом не учтено следующее.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку соглашение об отступном от 14.08.2014 заключено сторонами после 01.09.2013, к правоотношениям, возникшим из названного соглашения, применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

В связи с изложенным, выводы апелляционного суда о неприменимости положений п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ошибочными.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете. В указанном случае применению подлежит п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, гражданским законодательством введены особые правила для случаев, когда имущество принадлежит должнику, а запрет распоряжаться им установлен в судебном или ином предусмотренном законом порядке (например, наложен судебным приставом-исполнителем). Сделка, совершенная с нарушением такого запрета (к примеру, в обход ареста, наложенного на имущество), не препятствует кредитору или иному лицу, в интересах которого наложен запрет, в реализации обеспеченных запретом прав и охраняемых законом интересов (п. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исключение составляют случаи, когда приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете на распоряжение имуществом.

Следовательно, в соответствии с действующим гражданским законодательством сделка, заключенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом (имущественными правами), наложенного судебным приставом-исполнителем, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки.

Кроме того, в силу п. 1 и 2 ст. 83 Закона N 229-ФЗ арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам. О наложении ареста на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление и составляет акт, в котором указывает перечень документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности.

Пунктом 4 ст. 83 Закона N 229-ФЗ определено, что со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Иными словами, моментом, с которого дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность, является дата получения им уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность.

Поскольку доказательства того, что на момент подписания соглашения в адрес общества "Уралстройсервис" поступило постановление судебного пристава-исполнителя от 11.08.2014 либо иное уведомление о наложении ареста, в материалах дела отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), вывод о том, что заключая спорное соглашение, его стороны знали либо могли знать о наложении ареста на дебиторскую задолженность и, соответственно, действовали недобросовестно, злоупотребляли процессуальными правами несостоятелен.

Таким образом, основания для отказа в удовлетворении заявления общества "Уралстройсервис" о процессуальном правопреемстве у апелляционного суда отсутствовали.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего заявления, установлены и подтверждаются материалами дела, суд кассационной инстанции на основании п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным отменить обжалуемое определение апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт - заявление общества "Уралстройсервис" о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Произвести замену общества "Уралстройсервис" на общество "ТК "МетСервис-Т" в рамках дела N А60-35351/2013 по требованиям о взыскании судебных расходов, подтвержденных определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2014 года по делу N А60-35351/2013.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по делу N А60-35351/2013 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" и общества с ограниченной ответственностью "ТК "МетСервис-Т" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью "Уралстройсервис" на общество с ограниченной ответственностью "ТК "МетСервис-Т" в рамках дела N А60-35351/2013 по требованиям о взыскании судебных расходов, подтвержденных определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2014 года по делу N А60-35351/2013.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Рогожина

Судьи

И.В.Матанцев В.В.Плетнева