Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2015 г. N Ф09-714/13 по делу N А71-8362/2012

Екатеринбург

16 февраля 2015 г.

Дело N А71-8362/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Матанцева И.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" (далее - должник, банк) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2014 по делу N А71-8362/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего - Сосновский Д.В. (доверенность N 18 АБ 0432368);

общества с ограниченной ответственностью "Гид-Финанс" (далее - общество "Гид-Финанс") - Анисимов О.Ю. (доверенность от 14.08.2014).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.06.2012 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Национального банка Удмуртской Республики Центрального банка Российской Федерации о признании открытого акционерного общества "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2012 общество "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В рамках процедуры конкурсного производства в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 04.04.2012 N 1214-06160, заключенного между должником и Сивовым Владимиром Серафимовичем, и применении последствий недействительности данной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Гид-Финанс", являющееся векселедателем.

Определением суда от 11.06.2014 (Нуртдинова Л.А.) в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 04.04.2012 N 1214-06160 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 (судьи Нилогова Т.С., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции от 11.06.2014 и постановление апелляционного суда от 18.11.2014 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и выражая несогласие с оценкой судами доказательств по делу. По мнению конкурсного управляющего, у банка отсутствовала экономическая целесообразность в совершении спорной сделки, после заключения оспариваемой сделки с 16.04.2012 банк перестал исполнять обязательства перед своими клиентами, что послужило основанием к формированию картотеки (счет 47418-"Средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организацией из-за недостаточности средств"). Таким образом, являясь неплатежеспособным, банк уплатил Сивову В.Ф. 72 440 000 руб. за некотируемые ценные бумаги, рыночная стоимость которых явно меньше цены, установленной спорным договором.

Конкурсный управляющий считает, что эксперт, делая вывод о низкой финансовой устойчивости, произвёл расчет стоимости векселей методом дисконтирования. При этом расчёт ставки дисконтирования не учитывает реальное финансовое положение векселедателя, в том числе наличие факта неисполнения векселедателем денежных обязательств по собственному векселю.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что суды не оценили представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положив в основу обжалуемых судебных актов исключительно выводы проведенных оценочных экспертиз. По мнению заявителя жалобы, законом не установлена возможность определения нерыночности условий сделки исключительно на основании заключения эксперта; таким образом, отсутствие у векселедателя основных средств, запасов, отсутствие собственных средств и долгосрочных заемных средств, указывающих на возможность функционирования организации в долгосрочной перспективе, низкорентабельная деятельность и некотируемость векселей, длительный срок от даты выдачи векселей до даты предъявления свидетельствуют о неспособности векселедателя погасить векселя и уплатить проценты в указанную в них дату. Данные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, не опровергнуты ни ответчиком, ни заключениями экспертов. Произведенный расчет ставки дисконтирования с использованием в качестве обоснования доходности по высококотируемым облигациям федераль-ного займа является не корректным. Указание судами на возможность получения процентов по векселям является лишь предположением, при этом сведения об источниках уплаты обществом "ГИД-Финанс" процентов по векселям в материалы дела не представлялись и в судебном заседании не исследовались.

В отзыве на кассационную жалобу Сивов В.С. возражает на доводы заявителя кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения и указывает, что оценочные экспертизы векселей подтверждают выгодность совершения сделки для банка.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Гид-Финанс" считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Проверив законность и обоснованность судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к следующим выводам.

Согласно материалам дела, между должником (покупатель) и Сивовым В.С. (продавец) заключён договор купли-продажи векселей от 04.04.2012 N 1214-0160, по условиям которого банк приобрел у Сивова В.С. один вексель открытого акционерного общества АКБ "Ижкомбанк" серия ПР N 0013797 номиналом 1 000 000 руб. 00 коп. и восемь векселей общества "Гид-Финанс" серии ГФ N 0041, N 0042, N 0043, N 0044, N 0045, N 0046, N 0047 номиналом 9 000 000 руб. 00 коп. каждый и N 048 номиналом 9 440 000 руб. 00 коп., всего на общую сумму 73 439 000 руб. 00 коп., переданных по акту приема-передачи от 04.04.2012.

Обязательство по оплате приобретенных векселей банк исполнил в полном объеме по расходно-кассовому ордеру от 04.04.2012 N 42200.

Определением суда от 20.06.2012 по настоящему делу принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Национального банка Удмуртской Республики Центрального банка Российской Федерации о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 19.07.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Ссылаясь на то, что векселя по договору купли-продажи от 04.04.2012 N 1214-0160 реализованы банку при неравноценном встречном исполнении, в результате чего причинен вред имущественным правам должника и его кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Рассмотрев материалы дела, суды сделали вывод о том, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется, и отказали в удовлетворении требований.

В ходе рассмотрения материалов дела, суды сослались на недоказанность конкурсным управляющим того, что на момент совершения оспариваемой сделки Сивов В.С. являлся бы кредитором банка либо заинтересованным по отношению к должнику лицом, а банк отвечал бы признакам неплатёжеспособности.

Суды ссылаясь на выводы экспертных заключений по определению рыночной стоимости простых векселей серии ГФ N 0041, N 0042, N 0043, N 0044, N 0045, N 0046, N 0047 номиналом 9 000 000 руб. 00 коп. и N 0048 номиналом 9 440 000 руб. 00 коп., общей стоимостью 72 464 147 руб., выданных обществом "ГИД-Финанс", указали, что в данном случае факт неравноценного встречного исполнения сделки конкурсным управляющим не доказан.

Между тем, выводы судов первой и апелляционной инстанций являются недостаточно обоснованными в связи с неполным выяснением всех существенных обстоятельств по делу.

Согласно п. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Вывод судов об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего сделан без проведения оценки содержания экспертных исследований и выводов экспертов.

В мотивировочных частях обжалуемых судебных актов суды делают констатацию только тому, что в заключениях экспертиз указана рыночная стоимость векселей общества "ГИД-Финанс", сопоставимая с ценой их покупки банком, а также тому, что эксперты пришли к выводу о целесообразности применения для расчёта рыночной стоимости векселей доходного подхода с использованием метода дисконтирования ценных бумаг, исключив затратный и сравнительный методы.

Между тем, в соответствии с требованиями ч. 4 и 5 ст. 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Так, в заключении эксперта от 31.10.2014 N 1104-10/14 в исследовательской части в п. 2.4 "Анализ финансового состояния векселедателя" указаны и негативные тенденции хозяйственной деятельности и развития общества "ГИД-Финанс", при этом в обоснование заявленных требований конкурсным управляющим было указано на факты финансовой нестабильности векселедателя, а индоссант Сивов В.С. ввиду наличия на проданных банку векселях оговорки "без оборота на меня" освобожден от ответственности за неоплату векселей общества "ГИД-Финанс".

Суды не дали оценку выводам эксперта от 31.10.2014, согласно которому общество "ГИД-Финанс" обладает низкой финансовой устойчивостью; динамика доходов и расходов в целом за анализируемый период негативная; анализ финансовой устойчивости показывает на её стагнацию, ситуация в целом ухудшилась. Кроме того, в обжалуемых судебных актах не дана оценка приведённым конкурсным управляющим фактическим обстоятельствам, как то: отсутствие у векселедателя основных средств, запасов, отсутствие собственных средств и долгосрочных заемных средств, указывающих на возможность функционирования организации в долгосрочной перспективе, низкорентабельная деятельность и некотируемость векселей, длительный срок от даты выдачи векселей до даты предъявления, неспособность векселедателя погасить векселя и уплатить проценты в указанную в них дату.

Таким образом, обжалуемые судебные акты не содержат ссылок на исследованные в деле доказательства, на основании которых суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, следовательно, суды не установили существенные для правильного разрешения спора обстоятельства.

Согласно информации из электронной системы делопроизводства "Картотека арбитражных дел" Арбитражный суд Удмуртской Республики принял к производству дело N А71-14748/2014 по иску должника о взыскании с обществ "ГИД-Финанс" 301000 руб. долга и процентов, образовавшихся в результате неоплаты простых векселей N 0041-0048 от 3 апреля 2012 года.

Более того, согласно доводам конкурсного управляющего, решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.09.2013 по делу N 2-25/2013 подтверждается несостоятельность векселедателя по исполнению обязательств по уплате вексельного долга и перед иными векселедержателями. Указанные обстоятельства судами не выяснялись.

В связи с несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неустановлением всех обстоятельств, имеющих существенное значение для его правильного разрешения, определение суда от 11.06.2014 и постановление апелляционного суда от 18.11.2014 в соответствии с ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду надлежит установить все существенные обстоятельства по делу, дать правовую оценку содержаниям заключений экспертов, а также действиям сторон на предмет злоупотребления правами, в том числе выяснить обстоятельства о реальной возможности векселедателя погасить векселя, уплатить проценты в указанную дату и разрешить спор в соответствии с законом и установленными обстоятельствами.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2014 по делу N А71-8362/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по тому же делу отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Удмуртской Республики на новое рассмотрение.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

И.В. Матанцев Ю.А. Оденцова