Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2014 г. N 17АП-13347/12

г. Пермь

19 февраля 2014 г.

Дело N А71-8362/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Романова В.А., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Габдрахмановой И.М.,

при участии:

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, общества с ограниченной ответственностью "Строительно-промышленная фирма "Мастер" (ООО СПФ "Мастер"): Павлов О.А. (паспорт, доверенность от 05.09.2013 N 05-09/13),

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" (ОАО "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК") Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Сосновский Д.В. (удостоверение, доверенность от 02.12.2013 N 18АБ0375523),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (ООО "Монолит"), производственного кооператива "Юкаменская межхозяйственная строительная организация" (ПК "Юкаменская МСО") и лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ООО СПФ "Мастер"

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 29 ноября 2013 года

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела N А71-8362/2012

о признании ОАО "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" несостоятельным (банкротом),

третьи лица: ООО "Универ-телеком", ООО "Монолит", ПК "Юкаменская МСО", Бычков Ю.Ф., Чиртулова Н.А.,

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2012 ОАО "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

12.09.2012 конкурсный управляющий - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительной сделкой - банковскую операцию по перечислению денежных средств на сумму 21 110 143 руб. 01 коп. с расчетного счета ООО "СПФ "Мастер" N 40702810800000011269 в счет погашения задолженности по кредитным договорам N 05650 КЛ/08 от 04.04.2008, N 05440 К/10 от 09.09.2010, N 01450 КЛ/10 от 12.03.2010 и о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 24.12.2012 в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Универ-телеком", ООО "Монолит", ПК "Юкаменская МСО", Бычков Ю.Ф., Чиртулова Н.Ф.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2013 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено. Признана недействительной банковская операция по перечислению денежных средств на сумму 21 110 143 руб. 01 коп. с расчетного счета ООО "СПФ "Мастер" N 40702810800000011269 на основании платежных поручений от 20.04.2012, 23.04.2012 в счёт погашения задолженности по кредитным договорам N05650 КЛ/08 от 04.04.2008, N05440 К/10 от 09.09.2010, N01450 КЛ/10 от 12.03.2010. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ОАО "Уральский трастовый банк" перед ООО СПФ "Мастер по договору банковского счета N 01104/4-1451 от 21.01.2004 на сумму 21 110 143 руб. 01 коп. и восстановления задолженности ООО "СПФ "Мастер" перед ОАО "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" по договору о кредитной линии N 05650 КЛ/08 от 04.04.08 на сумму 11 086 124 руб. 76 коп., по кредитному договору N 05440 К/10 от 09.09.2010 на сумму 4 989 455 руб. 41 коп., по договору о кредитной линии N 01450 КЛ/10 от 12.03.2010 на сумму 5 034 562 руб.84 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2013 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.09.2013 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.11.2013 признана недействительной банковская операция по перечислению денежных средств на сумму 21 110 143 руб. 01 коп. с расчетного счета ООО "СПФ "Мастер" N 40702810800000011269 на основании платежных поручений от 20.04.2012, 23.04.2012 в счёт погашения задолженности по кредитным договорам N05650 КЛ/08 от 04.04.2008, N05440 К/10 от 09.09.2010, N01450 КЛ/10 от 12.03.2010. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ОАО "Уральский трастовый банк" перед ООО СПФ "Мастер" по договору банковского счета N 01104/4-1451 от 21.01.2004 на сумму 21 110 143 руб. 01 коп. и восстановления задолженности ООО "СПФ "Мастер" перед ОАО "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" по договору о кредитной линии N 05650 КЛ/08 от 04.04.2008 на сумму 11 086 124 руб. 76 коп., по кредитному договору N 05440 К/10 от 09.09.2010 на сумму 4 989 455 руб. 41 коп., по договору о кредитной линии N 01450 КЛ/10 от 12.03.2010 на сумму 5 034 562 руб.84 коп.

Не согласившись с вынесенным определением ООО "Монолит", ПК "Юкаменская МСО" и ООО СПФ "Мастер" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объёме.

ООО "СПФ "Мастер" в своей апелляционной жалобе указывает, что в момент совершения оспариваемых сделок не знало и не могло знать о наличии у банка признаков банкротства или недостаточности имущества. Необоснован вывод суда об отсутствии экономической целесообразности досрочного погашения задолженности по кредитным договорам. Погасив свою задолженность перед должником по кредитным договорам ООО "СПФ "Мастер" не создало преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другими.

ООО "Монолит" и ПК "Юкаменская МСО" в своей апелляционной жалобе считают, что повторное рассмотрение данного дела одним и тем же судьёй запрещено. В результате оспариваемой сделки величина имущества должника не изменилась, нарушение прав кредиторов должника отсутствует. Вывод суда о том, что ответчик знал о признаках неплатежеспособности банка, необоснован.

Конкурсный управляющий - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" в отзыве на апелляционные жалобы против их удовлетворения возражает. Указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности. Действия ООО "Монолит" и ПК "Юкаменская МСО" по отзыву неисполненных платежных поручений и зачислению денежных средств на расчетный счет ООО "СПФ "Мастер", досрочное погашение ООО "СПФ "Мастер" за два банковских дня задолженности по трем кредитным договорам, отсутствие в дальнейшем операций по расчетному счету свидетельствуют об осведомленности ООО "СПФ "Мастер" о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Пополнение оборотных средств путем досрочного погашения кредитов экономически не оправдано.

В судебном заседании представитель ООО "СПФ "Мастер" доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, а также в жалобе ООО "Монолит" и ПК "Юкаменская МСО", поддерживает. Просит определение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционных жалоб возражает по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.01.2004 между ОАО "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" (банк) и ООО "СПФ "Мастер" заключён договор банковского счета N 0104/4-1451, в соответствии с которым банк открыл ООО "СПФ "Мастер" счет N 40702810800000011269 в валюте Российской Федерации.

04.04.2008 между ОАО "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" и ООО "СПФ "Мастер" заключён договор о кредитной линии N 05650 КЛ/08, согласно которому банк открывает ООО "СПФ "Мастер" кредитную линию в размере 20 000 000 руб. на срок по 31.03.2011 с уплатой 14% годовых.

В дальнейшем дополнительными соглашениями от 26.10.2010, 31.08.2010, 01.09.2010, 26.10.2010, 31.03.2011, 30.03.2012 размер кредита увеличен до 21 000 000 руб., ставка процентов по кредиту уменьшена до 11% годовых, срок возврата кредита продлён до 27.04.2012.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "СПФ "Мастер" по кредитному договору, банком заключены с ООО "СПФ "Мастер" договор о залоге (ипотека) N 05651/08 от 07.04.2008; договор залога недвижимости (ипотека) N 05653/08 от 31.03.2011; с Бычковым Ю.Ф. договор поручительства N 05652/08 от 04.04.2008.

12.03.2010 между ОАО "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" и ООО "СПФ "Мастер" заключён договор о кредитной линии N 01450 КЛ/10, согласно которому банк открывает ООО "СПФ "Мастер" кредитную линию в размере 5 000 000 руб. на срок по 10.03.2011 с уплатой 14% годовых.

В дальнейшем дополнительными соглашениями от 01.09.2010, 26.10.2010, 10.03.2011, ставка процентов по кредиту была уменьшена до 11% годовых, срок возврата кредита продлен до 11.09.2012.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "СПФ "Мастер" по кредитному договору, банком заключены 12.03.2010 с ООО "СПФ "Мастер" договор о залоге (ипотека) N 01451/10 и договор о залоге (движимого имущества) N 01452/10; 12.03.2010 с Бычковым Ю.Ф. договор поручительства N 01453/10; 10.03.2011 с ООО "СПФ "Мастер" договор залога недвижимости (ипотека) N 01454/10.

09.09.2010 между ОАО "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" и ООО "СПФ "Мастер" заключён кредитный договор (срочный) N 05440К/10, согласно которому банк предоставляет ООО "СПФ "Мастер" кредит в сумме 7 000 000 руб. на срок по 08.09.2011 с уплатой процентов в размере 12% годовых.

В дальнейшем, дополнительными соглашениями от 26.10.2010, 08.09.2011 ставка процентов по кредиту была уменьшена до 10,5% годовых, срок возврата кредита установлен до 06.09.2013.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "СПФ "Мастер" по кредитному договору, банком заключены 09.09.2010 с Чиртуловой Н.А. договор залога недвижимости (ипотека) N 05441/10; 09.09.2010 с Бычковым Ю.Ф договор залога недвижимости (ипотека) N 05442/10 и договор поручительства N 05443/10.

ООО "СПФ "Мастер" 20.04.2012 и 23.04.2012 проведены банковские операции, направленные на погашение задолженности по указанным кредитным договорам.

Согласно выписки с лицевого счета N 40702810800000011269 на основании платежных поручений от 20.04.2012, 23.04.2012 в счёт погашения задолженности по кредитным договорам N05650 КЛ/08 от 04.04.2008, N05440 К/10 от 09.09.2010, N01450 КЛ/10 от 12.03.2010 с расчетного счета ООО "СПФ "Мастер" перечислены денежные средства на общую сумму 21 110 143 руб. 01 коп.(т.1 л.д.113-175).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.06.2012 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Национального банка Удмуртской Республики Центрального банка Российской Федерации о признании ОАО "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2012 ОАО "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что банковская операция по перечислению денежных средств на сумму 21 110 143 руб. 01 коп. с расчетного счета ООО "СПФ "Мастер" совершена при наличии признаков неплатежеспособности должника, повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед иными кредиторами должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной банковской операции недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки на основании п.2 ст.61.2, п. 1 ст.61.3, ст.61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, исходил из того, что банковская операция по перечислению денежных средств на сумму 21 110 143 руб. 01 коп. привела к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед иными кредиторами должника; действия ООО "СПФ "Мастер" по погашению задолженности по кредитным договорам за два банковских дня за счёт заемных средств клиентов одного банка в течение дня, когда соответствующие договоры займа были заключены, при отсутствии экономического обоснования их заключения, свидетельствуют об осведомленности ООО "СПФ "Мастер" о неплатежеспособности должника; в результате оспариваемых операций должник не получил реального погашения задолженности ООО "СПФ "Мастер" в сумме 21 110 143 руб. 01 коп.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии в п. 1 ст. 28 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее - Закон о банкротстве кредитных организаций) сделка, совершенная кредитной организацией до даты назначения ее временной администрации, может быть признана недействительной по основаниям, которые предусмотрены Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и другими федеральными законами.

Согласно п. 1 ст. 50.34 Закона о банкротстве кредитных организаций сделка, совершенная кредитной организацией, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям и в порядке, которые предусмотрены ст. 28 Закона о банкротстве кредитных организаций.

Из пункта 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии со ст. 28 Закона о банкротстве кредитных организаций сделка, совершенная кредитной организацией до даты назначения ее временной администрации, может быть признана недействительной по заявлению руководителя временной администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве и другими федеральными законами с учетом особенностей, установленных Законом о банкротстве кредитных организаций. Правила настоящей статьи могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей статьей.

Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства должника, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются начиная с даты назначения Банком России временной администрации.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, с учётом положений п. 1 ст. 28 Закона о банкротстве кредитных организаций, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2, п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка может быть признана недействительной, если она совершенна должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из представленной в материалы дела выписки с лицевого счета N 40702810800000011269 следует, что на основании платежных поручений от 20.04.2012, 23.04.2012 в счёт погашения задолженности по кредитным договорам N05650 КЛ/08 от 04.04.2008, N05440 К/10 от 09.09.2010, N01450 КЛ/10 от 12.03.2010 с расчетного счета ООО "СПФ "Мастер" перечислены денежные средства на общую сумму 21 110 143 руб. 01 коп.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 31.05.2012 N ОД-391 у должника отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

С 31.05.2012 назначена временная администрация по управлению должником (приказ N ОД-392 от 31.05.2012).

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев до назначения временной администрации должника.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам разъяснено: если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, с 16.04.2012 поступающие для исполнения в ОАО "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" платежные поручения в связи с недостаточностью денежных средств на корреспондентском счете банка помещены в картотеку. Согласно оборотным ведомостям по счетам 30102 (корреспондентский счет кредитной организации) и 47418 (неисполненные обязательства по причине недостаточности средств на корсчете) размер денежных средств на корреспондентском счете должника на начало операционного дня 20.04.2012 составлял 1 133 474 руб. 32 коп., на конец дня - 457 333 руб. 05 коп., размер неисполненных должником обязательств на начало дня составлял 59 361 414 руб. 46 коп., на конец дня - 61 692 159 руб. 06 коп. На начало операционного дня 23.04.2012 размер денежных средств на корреспондентском счете должника составлял 457 333 руб. 05 коп., на конец дня - 6 695 888 руб. 76 коп., размер неисполненных должником обязательств на начало дня составлял 61 692 159 руб. 06 коп., на конец дня - 28 634 286 руб. 33 коп.

Судом установлено, что в результате совершения оспариваемых сделок требования ООО "СПФ "Мастер" к должнику по договору банковского счета N 0104/4-1451 от 21.01.2004 в размере 21 110 143 руб.01 коп. были погашены, а также погашены требования должника к ООО "СПФ "Мастер" в указанной сумме по кредитным договорам N 05650 КЛ/08 от 04.04.2008, N 05440 К/10 от 09.09.2010, N 01450 КЛ/10 от 12.03.2010.

На момент совершения оспариваемых банковских операций у должника имелись денежные обязательства перед другими кредиторами, в том числе, не исполненные в срок.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии у должника в момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и при совершении оспариваемых платежей ООО "СПФ "Мастер" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований в сумме 21 110 143 руб. 01 коп., чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии со ст.ст. 134, 137 Закона о банкротстве, ст. 50.36 Закона о банкротстве кредитных организаций.

Из представленной в материалы дела выписки по лицевому счету ООО "СПФ "Мастер" следует, что по состоянию на 20.04.2012 входящий остаток средств на расчетном счете составлял 303 381 руб. 13 коп.

Судом установлено, что частичное погашение ООО "СПФ "Мастер" 20.04.2012 задолженности по кредитному договору N 05650 КЛ/08 от 04.04.2008 в сумме 479 821 руб. 13 коп. осуществлено после зачисления внутрибанковскими проводками 53 000 руб. с расчетного счета ООО "Универ-Телеком" и 123 900 руб. с расчетного счета ИП Бычкова Ю.Ф.

Исходящий остаток средств на счете ООО "СПФ "Мастер" на 20.04.2012 составил 460 руб.

По состоянию на 23.04.2012 входящий остаток средств на расчетном счете ООО "СПФ "Мастер" составлял 460 руб.

23.04.2012 по счету ООО СПФ "Мастер" внутрибанковскими проводками были оформлены зачисления денежных средств, а именно 29 100 руб. со счета ИП Бычкова Ю.Ф., 2 870 718 руб. 68 коп. со счета ПК "Юкаменская МСО", 17 730 281 руб. 32 коп. со счета ООО "Монолит", а также списание 33 455 руб. 41 коп. на погашение процентов по кредитному договору N 05440 К/10 от 09.09.2010, 34 562 руб. 84 коп. на погашение процентов по договору о кредитной линии N 01450 КЛ/10 от 12.03.2010, 86 124 руб. 76 коп. на погашение процентов по договору о кредитной линии N 05650 КЛ/08 от 04.04.2008, 4 406 000 руб. на частичное погашение задолженности по договору о кредитной линии N 05650 КЛ/08 от 04.04.2008, 4 956 000 руб. на частичное погашение кредита по кредитному договору N 05440 К/10 от 09.09.2010, 5 000 000 руб. на частичное погашение задолженности по договору о кредитной линии N 01450 КЛ/10 от 12.03.2010, 6 114 178 руб. 87 коп. частичное погашение задолженности по договору о кредитной линии N 05650 КЛ/08 от 04.04.2008.

Таким образом, за два банковских дня (20.04.2013 и 23.04.2013) ООО СПФ "Мастер" досрочно погасило задолженность по трем кредитным договорам на общую сумму 21 110 143 руб. 01 коп.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "СПФ "Мастер" до 20.04.2012 досрочно погашало ссудную задолженность по кредитным договорам, в материалах дела отсутствуют. Следовательно, досрочное погашение в данном случае не может являться обычной хозяйственной деятельностью.

После совершения спорных банковских операций ООО "СПФ "Мастер" операций по расчетному счету не производило.

Денежные средства в размере 2 870 718 руб. 68 коп. со счета ПК "Юкаменская МСО" и 17 730 281 руб. 32 коп. со счета ООО "Монолит" перечислены ООО СПФ "Мастер" на основании заключённых 23.04.2013 между ООО СПФ "Мастер" и ООО "Монолит", ООО СПФ "Мастер" и ПК "Юкаменская МСО" договоров займа N 2012/13 (л.д.129-130 т.4) и N 2012/14 (л.д. 131-132 т.4) соответственно.

Доказательства того, что до совершения оспариваемых сделок между ООО СПФ "Мастер" и ООО "Монолит", ПК "Юкаменская МСО" заключались иные договоры займа, не представлены. Размер процентов (7%), начисляемых на сумму займа, значительно меньше процента по договорам займа, заключаемых указанными лицами с другими организациями, что подтверждается справкой ПК "Юкаменская МСО" (л.д. 100 т.4) и справкой ООО "Монолит" (л.д. 101 т.4).

При этом операции по перечислению денежных средств на расчетный счет ООО СПФ "Мастер" произведены за счёт восстановленных остатков на расчетных счетах ООО "Монолит" и ПК "Юкаменская МСО" в результате отзыва указанными лицами 23.04.2012 своих неисполненных платежных поручений от 17.04.2012.

Из материалов дела следует, что ООО СПФ "Мастер", ПК "Юкаменская МСО", ООО "Универ-телеком", ООО "Монолит", ИП Бычков Ю.Ф. являются клиентами должника, Бычков Ю.Ф. является руководителем ООО "СПФ "Мастер" и ООО "Универ-телеком".

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции верно указал, что на момент совершения оспариваемых сделок (20.04.2012 и 23.04.2012) ООО "СПФ "Мастер" должно было быть известно об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, довод заявителей апелляционных жалоб о том, что ООО "СПФ "Мастер" не знало о признаках неплатежеспособности должника, отклоняется как необоснованный.

Установив, что при совершении оспариваемых платежей ООО "СПФ "Мастер" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований в сумме 21 110 143 руб. 01 коп., чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии со ст.ст. 134, 137 Закона о банкротстве, ст. 50.36 Закона о банкротстве кредитных организаций, ООО "СПФ "Мастер" было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, суд первой инстанции правомерно признал недействительной банковскую операцию по перечислению денежных средств на сумму 21 110 143 руб. 01 коп. с расчетного счета ООО "СПФ "Мастер" N 40702810800000011269 на основании платежных поручений от 20.04.2012 и 23.04.2012 в счет погашения задолженности по кредитным договорам N 05650 КЛ/08 от 04.04.2008, N 05440 К/10 от 09.09.2010, N 01450 КЛ/10 от 12.03.2010.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намереньем причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "СПФ "Мастер" при осуществлении оспариваемой сделки действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции, правомерно применил последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности должника перед ООО СПФ "Мастер" по договору банковского счета N 01104/4-1451 от 21.01.2004 на сумму 21 110 143 руб. 01 коп. и восстановления задолженности ООО СПФ "Мастер" перед ОАО "Уральский трастовый банк" по договору о кредитной линии N 05650 КЛ/08 от 04.04.2008 на сумму 11 086 124 руб. 76 коп., по кредитному договору N 05440 К/10 от 09.09.2010 на сумму 4 989 455 руб. 41 коп., по договору о кредитной линии N01450 КЛ/10 от 12.03.2010 на сумму 5 034 562 руб. 84 коп.

Довод ООО "СПФ "Мастер" о необоснованном выводе суда об отсутствии экономической целесообразности досрочного погашения задолженности по кредитным договорам, отклоняется.

Как уже отмечалось, за два банковских дня (20.04.2013 и 23.04.2013) ООО СПФ "Мастер" за счёт заемных средств клиентов одного банка досрочно погасило задолженность по трем кредитным договорам на общую сумму 21 110 143 руб. 01 коп. При этом все операции по счетам проведены непосредственно в день, когда соответствующие договоры займа были заключены, что свидетельствует о создании условий для скорейшего поступления денежных средств со счетов третьих лиц на счет ООО "СПФ "Мастер" для досрочного погашения задолженности по кредитным договорам, срок исполнения обязательств по которым еще не наступил. Исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, целесообразность досрочного погашения задолженности не усматривается.

Довод ООО "Монолит" и ПК "Юкаменская МСО" о том, что повторное рассмотрение данного дела одним и тем же судьёй запрещено, отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.

В силу ч. 2 ст. 18 АПК РФ дело, рассмотрение которого начато одним судьей или составом суда, должно быть рассмотрено этим же судьей или составом суда.

Согласно ч. 3 ст. 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если этим судом нарушены нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 настоящего Кодекса основанием для отмены решения, постановления, или если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам. При направлении дела на новое рассмотрение суд может указать на необходимость рассмотрения дела коллегиальным составом судей и (или) в ином судебном составе.

Отменяя определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2013 и направляя дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, Федеральный арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 12.09.2013 на необходимость рассмотрения дела в ином судебном составе не указал.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отвода судьи.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что погасив свою задолженность перед должником по кредитным договорам ООО "СПФ "Мастер" не создало преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другими; в результате оспариваемой сделки величина имущества должника не изменилась, нарушение прав кредиторов должника отсутствует, отклоняются.

На момент совершения оспариваемых банковских операций, отношения между должником и ООО "СПФ "Мастер" регулировались договором банковского счета, в соответствии с которым Банк являлся должником и обязан был осуществлять выдачу денежных средств со счета, проводить другие операции по счету, а ООО "СПФ "Мастер" являлось кредитором на сумму денежных средств, находившихся на его счете, и имело право требовать от Банка исполнения обязанностей.

В том случае, если бы не было совершено списание денежных средств с расчетного счета ООО "СПФ "Мастер", требования последнего подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворялись бы в порядке очередности и пропорциональности, установленной Законом о банкротстве. Преимущественное удовлетворение требований ООО "СПФ "Мастер" на сумму 21 110 143 руб. 01 коп. при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами должника нарушает права данных кредиторов.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционных жалобах, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционных жалоба не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 ноября 2013 года по делу N А71-8362/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

В.А.Романов О.Н.Чепурченко