Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2014 г. N Ф09-2462/14 по делу N А60-34443/2013

Екатеринбург

19 июня 2014 г.

Дело N А60-34443/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.

судей Артемьевой Н.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал Красноуральск" (далее - общество "Водоканал Красноуральск" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2014 об утверждении мирового соглашения по делу N А60-34443/2013 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Регион-Энерго" (ИНН 6670089485, ОГРН 1056603672432, далее - общество "Регион-Энерго") о признании общества с ограниченной ответственностью "Красноуральский химический завод" (ИНН 6671314743, ОГРН 1106671005352, далее - общество "Красноуральский химический завод", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" (далее - общества "Свердловэнергосбыт") - Киселев М.Е. (доверенность от 28.12.2013);

должника - Яременко И.А. (доверенность от 01.04.2014), Губайдуллина Л.Н. (директор, решение от 13.07.2011 N 4), Вешкин А.К. (доверенность от 16.02.2014).

Общество "Регион-Энерго" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Красноуральский химический завод" несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.12.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Лисицина Елена Викторовна.

В судебном заседании 03.03.2014 кредитор - общество "Свердловэнергосбыт" и должник заявили ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с возможностью заключения мирового заключения.

Учитывая изложенное, в судебном заседании, в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 07.03.2014 до 09 час. 40 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено с участием должника, временного управляющего и вновь прибывшего представителя кредитора.

После перерыва в судебном заседании 07.03.2014 представитель кредитора заявил ходатайство о приобщении к материалам дела мирового соглашения, копии доверенности от 19.11.2013, списка кредиторов должника по состоянию на 20.12.2013, решения N 7 от 14.02.2014, решения N 4 от 13.07.2011.

Определением суда от 18.03.2014 (судья Рогожина О.В.) утверждено мировое соглашение между обществом "Красноуральский химический завод" и конкурсными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника: обществом "Регион-Энерго", обществом "Водоканал Красноуральск" и обществом "Свердловэнергосбыт", в предложенной должником и кредиторами редакции, по условиям которого: требования кредиторов первой и второй очереди к моменту утверждения настоящего мирового соглашения отсутствуют; стороны подтверждают, что общая сумма требований кредиторов, включенных в состав третьей очереди реестра требований кредиторов составляет 10 803 424 руб. 36 коп., в том числе: общество "Регион-Энерго" - 409 357 руб. 13 коп.; общество "Водоканал Красноуральск" - 3 722 811 руб. 48 коп.; общество "Свердловэнергосбыт" - 6 671 255 руб. 75 коп.; должник принимает на себя обязательство по погашению вышеуказанной задолженности перед кредиторами в денежной форме в установленном порядке и в указанные сроки.

Общество "Водоканал Красноуральск" обратилось с кассационной жалобой на определение от 18.03.2014, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суд не учел то, что, согласно анализу арбитражного управляющего, у должника имеются признаки неплатежеспособности, в краткосрочном периоде он не имеет возможности рассчитываться по своим обязательствам за счет наиболее ликвидных активов и недостаточно обеспечен собственными оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения текущих обязательств. Заявитель указывает, что документы, приобщенные к материалам дела при утверждении мирового соглашения, являются недопустимыми и неотносимыми доказательствами. По мнению заявителя, суд не проверил, нарушает ли данное мировое соглашение права третьих лиц, поскольку у должника имеются кредиторы со значительной суммой кредиторской задолженности, не включенные в реестр кредиторов должника. Заявитель полагает, что мировое соглашение направлено на нарушение его прав и законных интересов и является для него сделкой, подпадающей под признаки главы 3.1 Закона о банкротстве. Заявитель ссылается на недоказанность вывода суда о том, что задолженность перед работниками должника погашена в полном объеме, и на то, что в мировом соглашении не определен порядок выплаты процентов и отсутствует расчет процентов, что не позволяет определить и контролировать фактическое выполнение условий мирового соглашения.

Общество "Свердловэнергосбыт" в отзыве просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в отношении должника общества "Красноуральский химический завод" введена процедура наблюдения.

В ходе процедуры наблюдения кредиторами должника в лице их уполномоченного представителя и самим должником заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения в предложенной должником и кредиторами редакции.

Суд, утверждая представленное мировое соглашение, исходил из того, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником-гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Согласно п. 4 ст. 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

В силу ст. 158 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Исходя из разъяснений, данных в п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 в определении об утверждении мирового соглашения должны содержаться сведения о том, каковы были результаты голосования на собрании кредиторов и как голосовали отдельные кредиторы, чье согласие с условиями мирового соглашения должно специально проверяться судом.

Согласно п. 1, 4 статьи 159 указанного Закона утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур банкротства является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве. С даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия временного управляющего.

В соответствии с ч.2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд также прекращает производству по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Судом установлено, что в реестр требований кредиторов общества "Красноуральский химический завод" включены требования кредиторов: общества "Регион-Энерго", общества "Водоканал Красноуральск", общества

"Свердловэнергосбыт".

Общая сумма требований кредиторов, включенных в состав третьей очереди реестра требований кредиторов составляет 10 803 424 руб. 36 коп., в

том числе: общества "Регион-Энерго" - 409 357 руб. 13 коп., общества "Водоканал Красноуральск" - 3 722 811 руб. 48 коп., общества "Свердловэнергосбыт" - 6 671 255 руб. 75 коп.

В соответствии с протоколом собрания кредиторов общества "Красноуральский химический завод" от 21.02.2014 большинством голосов (6 340 870 голосов, что составляет 60,54% голосов) принято решение о заключении мирового соглашения, выбран представитель собрания кредиторов для подписания мирового соглашения - Г.А. Козлов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе, представленные в материалы дела платежные документы о погашении задолженности по заработной плате, а также справку от 14.03.2014 исх. N 126/з об отсутствии у должника задолженности по заработной плате по состоянию на 14.03.2014, суд пришел к обоснованному выводу о том, что требования кредиторов первой и второй очередей к моменту утверждения мирового соглашения отсутствуют, а кредиторы, чьи требования обеспечены имуществом должника, не установлены, при том, что доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, суду не представлены.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание отсутствие в материалах дела достаточных и надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии оснований, препятствующих утверждению мирового соглашения, суд пришел к обоснованному выводу о том, что условия мирового соглашения в предложенной должником и кредиторами редакции соответствуют требованиям, предусмотренным ст. 150, 154, 158 Закона о банкротстве, а также о том, что данное мировое соглашение соответствует требованиям ст. 155, 156 Закона о банкротстве о форме и содержании мирового соглашения, не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Кроме того, по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств суд правильно установил, что наличие оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных в ст. 160 Закона о банкротстве, не подтверждено надлежащими и достаточными доказательствами.

Доводы общества "Водоканал Красноуральск" об отсутствии у должника возможности осуществления хозяйственной деятельности и невозможности расчетов с кредиторами, а также о наличии у должника кредиторов первой и второй очередей, обоснованно отклонены судом первой инстанции по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, как имеющие предположительный характер, не подтвержденные надлежащими и достаточными доказательствами и противоречащие материалам дела.

Ссылка заявителя на нарушение мировым соглашением прав и законных интересов иных лиц, исследована, оценена судом и также обоснованно не принята во внимание, поскольку указанное утверждение не подтверждено надлежащими и достаточными доказательствами.

Довод заявителя о том, что мировое соглашение в части начисления процентов противоречит требования действующего законодательства, также обоснованно отклонен судом как ничем не подтвержденный, и в связи с тем, что из содержания мирового соглашения не следует, что установлено начисление процентов на сумму процентов и то, что гашение процентов производится до погашения основного долга.

При этом суд также обоснованно отметил, что требования общества "Свердловэнергосбыт" в части начисления процентов установлены вступившими в законную силу судебными актами, а в случае неисполнения судебного акта, предусматривающего взыскание денежных средств, взыскатель с целью компенсации вызванных действиями должника финансовых потерь вправе использовать меры судебной защиты путем обращения с иском о взыскании с должника в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неисполненного обязательства.

При утверждении мирового соглашения суд в установленном порядке проверил его на соответствие его требованиям действующего законодательства и относительно прав и законных интересов иных лиц, при этом суд исследовал и оценил представленные в материалы дела доказательства, в том числе на предмет их допустимости и относимости, основания для переоценки установленных судом обстоятельств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Таким образом, удовлетворяя ходатайство должника и кредиторов, утверждая мировое соглашение по настоящему делу, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и наличия предусмотренных законом оснований для утверждения мирового соглашения, а также из отсутствия обстоятельств, свидетельствующих об ином.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемый судебный акт является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2014 по делу N А60-34443/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал Красноуральск" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.А. Артемьева Е.Н. Сердитова