Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2015 г. N Ф09-10171/14 по делу N А76-12446/2013

Екатеринбург

24 февраля 2015 г.

Дело N А76-12446/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Гайдука А. А., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" (далее - общество "ЮУЛЦ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2014 по делу N А76-12446/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "ЮУЛЦ" - Кафтанников А.А. (доверенность от 07.02.2015), Алферов Е.А. (доверенность от 27.01.2015).

Общество "ЮУЛЦ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью ТК "Полет-Продукт" (далее - общество ТК "Полет-Продукт") с исковым заявлением об обязании возвратить имущество, переданное по договорам финансовой аренды (лизинга) от 01.06.2011 N Л-334, от 06.07.2011 N Л-351, от 06.07.2011 N Л-352, от 19.01.2012 N Л-421 (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Полет-Продукт" (далее - общество "Полет-Продукт").

По заявлению истца общество "Полет-Продукт" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда первой инстанции от 29.07.2014 (судья Бесихина Т.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 (судьи Плаксина Н.Г., Деева Г.В., Фотина О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЮУЛЦ" просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что суды в нарушение п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не учли преюдициальные обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2013 по делу N А76-6583/2013. Заявитель кассационной жалобы полагает, что действия соответчиков были направлены на передачу лизингового имущества от общества "Полет-Продукт" к обществу ТК "Полет-Продукт". Общество "ЮУЛЦ" указывает на то, что выводы, сделанные в решении суда первой инстанции, являются неполными, поскольку распространяются только на одного из соответчиков, ходатайство истца о привлечении соответчика по делу не получило должной оценки в решении суда первой инстанции. Истец ссылается на то, что в соответствии с материалами дела срок действия договоров лизинга истек, что опровергает довод общества "Полет-Продукт" о правомерности владения лизинговым имуществом.

Как установлено судами, между обществом "ЮУЛЦ" (лизингодатель) и обществом "Полет-Продукт" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 01.06.2011 N Л-334, от 06.07.2011 N Л-351, от 06.07.2011 N Л-352, от 19.01.2012 N Л-421.

По условиям п. 1.1 договора от 01.06.2011 N Л-334 лизингодатель обязался приобрести в свою собственность указанное лизингополучателем имущество - линию дозировочно-упаковочная (имущество) у определенного последним продавца - индивидуального предпринимателя Присяжного Виктора Степановича (продавец), в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору) и предоставить лизингополучателю это имущество в финансовую аренду (лизинг).

Сторонами согласована спецификация имущества - приложение N 1: линия дозировочно-упаковочная (инвентарный N:00000000542), в составе: машина дозировочно-упаковочная МДУ-01-М-420-Д1 (Заводской N 825), ФПД - формирователь плоского дна механический для МДУ (Заводской N: отсутствует), СПУ - стол приема упаковок (Заводской N: отсутствует), УЗП-устройство защиты шва от пыли (заводской N: отсутствует), ПРП - устройство прокола пакета (Заводской N: отсутствует), автоматический ленточный загрузчик АЛЗ-01-К-ВЗ (Заводской N 447); конвейер отводящий КО-01 (Заводской N 463).

Сторонами договора подписан и скреплен их печатями график лизинговых платежей.

Принятые на себя обязательства по договору истец исполнил в полном объеме, приобрел имущество, что подтверждается договором поставки оборудования от 01.06.2011 N Чел-И-158, оборудование введено в эксплуатацию. Имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 04.08.2011.

По условиям договора финансовой аренды (лизинга) от 06.07.2011 N Л-351 лизингодатель обязался приобрести в свою собственность указанное лизингополучателем имущество - фотосепаратор Ф 5.1 (имущество) у определенного последним продавца - общества с ограниченной ответственностью "Воронежсельмаш" (продавец), в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору) и предоставить лизингополучателю это имущество в финансовую аренду (лизинг).

Сторонами согласована спецификация имущества - приложение N 1: фотосепаратор Ф 5.1, в составе: ресортировочный лоток, система аспирации.

Сторонами договора подписан и скреплен их печатями график лизинговых платежей.

Истец принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, приобрел имущество, что подтверждается договором поставки оборудования от 06.07.2011 N 177. Имущество (заводской N 023) передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 04.08.2011.

По условиям договора финансовой аренды (лизинга) от 06.07.2011 N Л-352 лизингодатель обязался приобрести в свою собственность указанное лизингополучателем имущество - линия упаковочная (имущество) у определенного последним продавца - предпринимателя Присяжного В.С. (продавец), в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору) и предоставить лизингополучателю это имущество в финансовую аренду (лизинг).

Сторонами согласована спецификация имущества - приложение N 1 - Линия упаковочная в составе: - упаковочная машина УМ-1 "Профи", компрессор ABAC В6000/270.

Сторонами договора подписан и скреплен их печатями график лизинговых платежей.

Истец принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, приобрел имущество, что подтверждается договором поставки оборудования от 06.07.2011 N Чел-И-214 и актом ввода в эксплуатацию. Имущество (линия упаковочная в составе: - упаковочная машина УМ-1 "Профи" заводской N 1571343; компрессор ABAC В6000/270, заводской NITR0498267) передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 22.07.2011.

По условиям договора финансовой аренды (лизинга) от 19.01.2012 N Л-421 лизингодатель обязался приобрести в свою собственность указанное лизингополучателем имущество - термотрансферный принтер Linx ТТ5 (имущество) у определенного последним продавца - общества с ограниченной ответственностью "Техносимвол" (продавец), в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору) и предоставить лизингополучателю это имущество в финансовую аренду (лизинг).

Сторонами согласована спецификация имущества - приложение N 1 - термотрансферный принтер Linx ТТ5 в составе: универсальный кронштейн крепления ТТ5/ТТ10; площадка для печати в стартстопном режиме; узел регистрации ТТ5/ТТ10; резиновая накладка ТТ10, серийный N 11184210TZH.

График лизинговых платежей подписан сторонами договора и скреплен их печатями. Дополнительным соглашением от 14.03.2012 внесены изменения в график лизинговых платежей.

Принятые на себя обязательства по договору истец исполнил в полном объеме, приобрел имущество, что подтверждается договором на поставку оборудования от 04.03.2012 N 002-12. Имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 30.03.2012.

Согласно п. 5.2.2 указанных договоров лизингополучатель обязался своевременно и полно вносить лизинговые платежи за пользование имуществом; нести все другие расходы по содержанию, обслуживанию, хранению и использованию имущества.

В силу п. 8.1 договоров лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользования имуществом, переданным ему в соответствии с договором, обязался выплатить лизингодателю аванс и лизинговые платежи в сумме и не позднее сроков, указанных в графике лизинговых платежей (приложение N 2 к договору).

В соответствии с п. 6.1 договоров лизинга исключительное право собственности на имущество, передаваемое в лизинг по договору, принадлежит лизингодателю до момента его выкупа.

Пунктом 9.4.2 договоров предусмотрено, что лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора без возмещения лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных данным отказом, если лизингополучатель в течение 15 или более календарных дней не выполняет своих обязательств по осуществлению всех платежей, предусмотренных договором.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском к обществу "ТК "Полет-Продукт", сослался на заключение соглашений о перенайме к указанным договорам лизинга между обществом "ЮУЛЦ", обществом "Полет-Продукт" (лизингополучатель) и обществом ТК "Полет-Продукт" (новый лизингополучатель), по условиям которых лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает в полном объеме права, принадлежащие лизингополучателю по договорам лизинга. Соглашения подписаны на аналогичных условиях, датированы 22.08.2012.

По условиям соглашения о перенайме от 22.08.2012 N 1 по договору финансовой аренды (лизинга) от 01.06.2011 N Л-334 лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает в полном объеме права, принадлежащие лизингополучателю по договору финансовой аренды (лизинга) от 01.06.2011 N Л-334. В соответствии с актом осмотра от 13.02.2013, составленным от имени истца и лизингополучателя - общества ТК "Полет-Продукт", установлено наличие линии дозировочно-упаковочной и нахождение ее в рабочем состоянии.

По условиям соглашения о перенайме от 22.08.2012 N 1 по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.07.2011 N Л-351 лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает в полном объеме права, принадлежащие лизингополучателю по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.07.2011 N Л-351. В соответствии с актом осмотра от 13.02.2013, составленным от имени истца и лизингополучателя - общества ТК "Полет-Продукт", установлено наличие фотосепаратора Ф 5.1 и нахождение его в рабочем состоянии.

По условиям соглашения о перенайме от 22.08.2012 N 1 по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.07.2011 N Л-352 лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает в полном объеме права, принадлежащие лизингополучателю по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.07.2011 N Л-352. В соответствии с актом осмотра от 13.02.2013, составленным от имени истца и лизингополучателя - общества ТК "Полет-Продукт", установлено наличие линии упаковочной и нахождение ее в рабочем состоянии.

По условиям соглашения о перенайме от 22.08.2012 N 1 по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.01.2012 N Л-421 лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает в полном объеме права, принадлежащие лизингополучателю по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.01.2012 N Л-421. В соответствии с актом осмотра от 13.02.2013, составленным от имени истца и лизингополучателя - общества ТК "Полет-Продукт", установлено наличие термотрансферного принтера Linx ТТ5 в составе: универсальный кронштейн крепления ТТ5/ТТ10; площадка для печати в стартстопном режиме; узел регистрации ТТ5/ТТ10; резиновая накладка ТТ10; Серийный N 11184210TZH и нахождение его в рабочем состоянии.

В силу п. 1 соглашений передача имущества от лизингополучателя новому лизингополучателю производится не позднее 24.08.2012 на основании акта приема-передачи имущества, который подписывается в трех экземплярах.

В соответствии с п. 2 указанных соглашений наряду с передачей прав лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель полностью принимает на себя обязательства лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга).

С момента вступления соглашения в законную силу обязанность по уплате невыплаченных сумм (лизинговых платежей, выкупного платежа) переходит к новому лизингополучателю, который обязуется произвести платежи (п. 6 соглашений).

В силу п. 9 соглашений лизингополучатель обязан передать новому лизингополучателю оригинал договора финансовой аренды (лизинга) и сообщить иные сведения, имеющие значение для осуществления прав и исполнения обязанностей по договору. Лизингополучатель обязан передать лизингодателю один экземпляр акта приема-передачи имущества от лизингополучателя новому лизингодателю.

Ввиду нарушения обязательств по оплате лизинговых платежей истец направил в адрес нового лизингополучателя - общества "ТК "Полет-Продукт", уведомления об отказе в одностороннем порядке от исполнения договоров в соответствии с п. 9.4.2 договора (уведомления от 14.06.2013 N 459 об отказе от договора N Л-334, от 14.06.2013 N 458 об отказе от договора N Л-351, от 14.06.2013 N 461 об отказе от договора N Л-352, от 14.06.2013 N 460 об отказе от договора N Л-421). Указанные уведомления были направлены истцом в адрес общества ТК "Полет-Продукт", исходя из условий п. 14.7 договоров лизинга по адресам, указанным в соглашениях о перенайме: г. Челябинск, ул. Неглинная, д. 21, и г. Челябинск, ул. Дальняя Вторая, д. 1, с указанием в уведомлении на единоличный исполнительный орган - директора Балаева А.В., подписавшего договор.

Поскольку имущество лизингополучателем не возвращено, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суды установили, что договоры лизинга от 01.06.2011 N Л-334, от 06.07.2011 N Л-351, от 06.07.2011 N Л-352, от 19.01.2012 N Л-421 и соглашения от 22.08.2012 о перенайме к указанным договорам лизинга были предметом судебного разбирательства при рассмотрении Арбитражным судом Челябинской области дела N А76-6583/2013.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Между тем, в связи с заявлением общества "Полет-Продукт" о фальсификации соглашений, определением суда первой инстанции от 17.04.2014 по настоящему делу назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Южно-Уральский центр судебных экспертиз".

Согласно заключению эксперта от 30.04.214 N 199 подписи в соглашениях выполнены от имени общества "Полет-Продукт" не Антоненко А.Б., являвшимся на дату соглашений (22.08.2012) директором общества "Полет-Продукт", а иным лицом с подражанием подписи последнего. Сам Антоненко А.Б. в судебном заседании факт подписания спорных соглашений не подтвердил.

При простом обозрении всех экземпляров соглашений установлено, что в графе "лизингополучатель" (общество "Полет-Продукт") проставлена печать общества ТК "Полет-Продукт", с указанием соответствующего наименования, а также ИНН и ОГРН юридического лица. Доверенность, подтверждающая полномочия общества ТК "Полет-Продукт" на подписание спорных соглашений о перенайме от имени общества "Полет-Продукт", в материалы дела не представлена.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные соглашения о перенайме к договорам лизинга не были подписаны со стороны лизингополучателя по договорам лизинга, соответственно его полномочия, как в части прав, так и обязанностей не могли перейти к обществу ТК "Полет-Продукт", в связи с чем решение по делу N А76-6583/2013 не может иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора ввиду того, что соответствующие обстоятельства не были предметом его рассмотрения.

Суд первой инстанции счел, что поскольку не представлено доказательств одностороннего отказа от договоров лизинга в связи с нарушением соответствующих обязательств по внесению лизинговых платежей со стороны общества "Полет-Продукт", договоры лизинга от 01.06.2011 N Л-334, от 06.07.2011 N Л-351, от 06.07.2011 N Л-352, от 19.01.2012 N Л-421 не прекратили свое действие, соответственно, требование лизингодателя о возврате от общества "Полет-Продукт" предметов лизинга является неправомерным.

Также суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования в отношении общества ТК "Полет-Продукт", указав, что доказательств передачи предметов лизинга обществу ТК "Полет-Продукт" и нахождения имущества в его владении истцом не представлено.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем, суды при рассмотрении настоящего дела не учли следующее.

Отказывая в иске ко второму ответчику - обществу "Полет-Продукт", суды исходили из отсутствия направленного в его адрес уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора на основании пункта 9.4.2 договора лизинга. Однако ни законом, ни договором не предусмотрена конкретная форма доведения волеизъявления на односторонний отказ от исполнения договора до второй стороны договора: направление уведомления, письма, предъявление иска, либо предъявления требования о возврате предмета лизинга и т.п.

Поскольку договором предусмотрен внесудебный порядок его расторжения в связи с односторонним отказом от его исполнения (пункт 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), принимая во внимание, что истцом было заявлено ходатайство о привлечении общества "Полет-Продукт" в качестве ответчика по делу, которое было удовлетворено определением от 27.05.2014, у суда отсутствовали какие либо препятствия для оценки волеизъявления истца на привлечение в дело второго ответчика в качестве отказа от исполнения договора и основания для расторжения договора лизинга. При неясности намерений истца суд, рассматривающий спор, имеет возможность истребовать у истца соответствующие пояснения и уточнения.

Кроме того, отказывая в иске к обществу ТК "Полет-Продукт" и делая вывод о том, что права и обязанности лизингополучателя - общества "Полет-Продукт", не могли перейти к обществу ТК "Полет-Продукт", суды исходили из единственного доказательства - отсутствия подписи в спорных соглашениях о перенайме к договорам лизинга со стороны первоначального лизингополучателя.

Между тем, в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

В нарушение требования названной статьи суды не оценили представленные истцом доводы и доказательства в их совокупности и не привели мотивы, по которым данные доказательства были отвергнуты.

Рассматривая вопрос о переходе прав и обязанностей по договору лизинга к новому лизингополучателю, судами не дана оценка платежным поручениям, по которым общество ТК "Полет-Продукт" производило оплату лизинговых платежей с конкретным указанием назначения платежа и ссылками на соглашения о перенайме; а также тому обстоятельству, что общество "Полет-Продукт" лизинговые платежи не вносило.

Судами не исследовался вопрос об обстоятельствах, связанных с подписанием соглашений от 22.08.2012 о перенайме к договорам лизинга от 01.06.2011 N Л-334, от 06.07.2011 N Л-351, от 06.07.2011 N Л-352, от 19.01.2012 N Л-421. Доводам истца о том, что подписанные экземпляры соглашений им были переданы на подписание лизингополучателю - также не дана оценка.

Кроме того, судами не дана оценка, в совокупности с иными доказательствами, действиям общества "Полет-Продукт" при предъявлении истцом к обществу ТК "Полет-Продукт" требований об уплате лизинговых платежей в рамках рассмотрения Арбитражным судом Челябинской области дела N А76-6583/2013. При рассмотрении указанного спора принимали участие и представители общества "Полет-Продукт", и общества ТК "Полет-Продукт", между которыми отсутствовал спор о том, кто является лизингополучателем имущества, переданного истцом по договорам лизинга.

Также в материалах дела имеются акты осмотра имущества от 13.02.2014, подписанные представителями общества "ЮУЛЦ" и обществом ТК "Полет-продукт", которыми зафиксировано наличие спорного имущества у общества ТК "Полет-продукт".

Указанные обстоятельства в их совокупности не оценены судами с точки зрения фактического перехода прав и обязанностей лизингополучателя к обществу ТК "Полет-Продукт".

Между тем, оценка указанных доказательств имеет правовое значение для рассмотрения настоящего спора с точки зрения решения вопроса о возможности удовлетворения исковых требований.

При таких обстоятельствах указанные судебные акты подлежат отмене на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2014 по делу N А76-12446/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

А.А. Гайдук Е.Г. Сирота