Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 марта 2015 г. N Ф09-210/09 по делу N А50-8597/2008

Екатеринбург

2 марта 2015 г.

Дело N А50-8597/08

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Рябовой С.Э., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Регион" (далее - общество "ИК "Регион") на решение Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2014 по делу N А50-8597/08 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Эврика+" (далее - общество "Эврика+") - Пархоменко А.В., конкурсный управляющий (определение суда от 09.02.2015 по делу N А50-17408/2013).

Дизер Галина Степановна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская компания" (далее - общество "Урало-Сибирская компания"), Хайрутдинову Энэсу Габдулловичу, обществу "ИК "Регион" о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.08.2007, 03.08.2007, 06.08.2007 и договора безвозмездной передачи имущественных прав от 06.11.2007, действий Хайрутдинова Э.Г. по разделу нежилых помещений площадью 808,8 кв. м, 799,7 кв. м, 784,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Солдатова, здание N 16.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю.

Решением суда от 07.10.2008, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.02.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Дизер Г.С. 26.06.2014 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о пересмотре решения суда от 07.10.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением суда от 23.07.2014 (судья Шафранская М.Ю.) заявление Дизер Г.С. удовлетворено. Решение Арбитражного суда Пермского края от 07.10.2008 по настоящему делу отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 (судьи Дружинина Л.В., Балдина Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение суда первой инстанции от 23.07.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ИК "Регион" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда от 07.10.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на неправильное применение судами ч. 4 ст. 69, ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 53, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, приговор суда, вынесенный в отношении Корнева Ю.М., не является вновь открывшимся обстоятельством, не влияет на сделанные в решении суда от 07.10.2008 выводы по существу спора. Заявитель указывает, что ответчиками по настоящему делу являлись два юридических лица и Хайрутдинов Э.Г., в отношении которых судом приговор не выносился. Корнев Ю.М., исполнявший функции единоличного исполнительного органа общества "Урало-Сибирская компания", не может рассматриваться в качестве представителя такого общества в силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество "ИК "Регион" полагает, что приговор Свердловского районного суда г. Перми не содержит выводов, опровергающих выводы судов по настоящему делу, сделанные по результатам рассмотрения исковых требований Дизер Г.С., в приговоре не установлено каких-либо обстоятельств, которые не были и не могли быть известны истцу. Заявитель считает, что установленные судом противоправные действия Корнева Ю.М. не могут являться основанием для оспаривания сделок в рамках настоящего дела, поскольку фактически им присвоены денежные средства, а не спорное имущество. По мнению общества "ИК "Регион", Дизер Г.С. избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, полагает, что она не лишена возможности восстановления своих прав в процессе гражданского судопроизводства, в том числе путем взыскания с Корнева Ю.М. убытков.

Дизер Г.С. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В отзыве на кассационную жалобу, поступившем в Арбитражный суд Уральского округа в электронном виде, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю поддерживает позицию, изложенную в отзыве от 21.07.2014 N 4619-13 на заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, просит рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От общества "Эврика+" на кассационную жалобу поступил отзыв, в котором оно полагает, что постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, дело передаче на новое рассмотрение в апелляционный суд, ввиду нарушения апелляционным судом положений ст. 261 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Общество "Эврика+" указывает, что суд апелляционной инстанции не уведомил вновь привлеченных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Дизер Г.С., являющаяся участником общества "Урало-Сибирская компания", обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.08.2007, 03.08.2007, 06.08.2007, заключенных между обществом "Урало-Сибирская компания" и Хайрутдиновым Э.Г., договора безвозмездной передачи имущественных прав от 06.11.2007, заключенного между Хайрутдиновым Э.Г. и обществом "ИК "Регион", а также недействительными действий Хайрутдинова Э.Г. по разделу нежилых помещений площадью 808,8 кв. м, 799,7 кв. м, 784,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Солдатова, здание N 16.

В обоснование исковых требований Дизер Г.С. ссылалась на то, что договоры купли-продажи являются недействительными как заключенные в результате злонамеренного соглашения директора общества "Урало-Сибирская компания" и Хайрутдинова Э.Г. (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении крупной сделки, а действия по разделению незаконно приобретенных объектов и договор об их безвозмездной передаче являются ничтожными сделками в силу ст. 209, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением суда от 07.10.2008 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований Дизер Г.С. отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности Дизер Г.С. наличия между сторонами оспариваемых договоров купли-продажи злонамеренного соглашения, а также того, что договоры купли-продажи от 01.08.2007, от 03.08.2007, от 06.08.2007 являются для общества "Урало-Сибирская компания" крупной сделкой. Установив, что нежилые помещения переданы по цене, превышающей цену, определенную оценщиками, суды пришли к выводу о том, что истцом не доказано также и то обстоятельство, что Дизер Г.С. является лицом, по иску которого может быть удовлетворено требование, основанное на положениях ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дизер Г.С. 26.06.2014 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о пересмотре решения суда от 07.10.2008 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

В обоснование заявления Дизер Г.С. сослалась на то, что вступившим в законную силу приговором Свердловского районного суда г. Перми от 22.01.2014 Корнев Ю.М. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 Уголовного кодекса Российской Федерации. Данным приговором установлены обстоятельства, свидетельствующие о недействительности оспариваемых по настоящему делу договоров купли-продажи, а именно, что Корнев Ю.М., назначенный директором общества "Урало-Сибирская компания", используя свои служебные полномочия, против воли второго участника общества - Дизер Г.С., совершил незаконное отчуждение в свою пользу недвижимого имущества в виде нежилых помещений, расположенных на 2, 3 и 4 этажах здания по адресу: г. Пермь, ул. Солдатова, 16; Корневым Ю.М. был разработан и реализован преступный план с использованием подконтрольных ему лиц и организаций: он решил действовать незаконно путем оформления продажи здания своему знакомому - Хайрутдинову Э.Г., в действительности судом установлено, что Хайрутдинов Э.Г. имущество приобретать не хотел и не имел финансовой возможности произвести оплату указанного имущества. Кроме того, Корнев Ю.М., с целью сокрытия предстоящей сделки от сотрудников и других участников общества и зная, что согласно упрощенной форме баланса на 01.07.2007 балансовая стоимость всех активов общества составляет 133 663 813 руб. и что вопросы заключения сделок с заинтересованностью, крупных сделок, входят в компетенцию общего собрания участников общества, для создания видимости заключения не крупной сделки, оформил продажу помещений тремя взаимосвязанными договорами с указанием разных дат заключения договора.

Удовлетворяя заявление Дизер Г.С. и отменяя решение суда от 07.10.2008 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия оснований для пересмотра ранее принятых судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно ст. 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются, в том числе вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в ч. 2 указанной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

В силу ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела

Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление Пленума от 30.06.2011 N 52), судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные названной статьей, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

В п. 4 названного постановления разъяснено, что обстоятельства, которые согласно п. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (п. 5 постановления Пленума от 30.06.2011 N 52).

В п. 6 постановления Пленума от 30.06.2011 N 52 указано, что судам необходимо иметь в виду, что обстоятельства, определенные п. 2 и 3 ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с открытием которых пересматривается судебный акт, должны быть установлены вступившим в законную силу приговором суда.

Проанализировав основания, указанные в заявлении Дизер Г.С. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 07.10.2008, учитывая содержание приговора Свердловского районного суда г. Перми от 22.01.2014 по делу N 1-1/2014, суды признали, что установленное приговором Свердловского районного суда г. Перми от 22.01.2014 по делу N 1-1/2014 преступное деяние руководителя общества "Урало-Сибирская компания" Корнева Ю.М. при совершении оспариваемых сделок является обстоятельством, обладающим признаками, позволяющими отнести его к вновь открывшимся по смыслу п. 3 ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем являются основаниями для пересмотра решения суда от 07.10.2008 по правилам, предусмотренным гл. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявление Дизер Г.С. о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неправильном толковании вышеуказанных норм права, не свидетельствуют о незаконности выводов судов и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе, на которые в отзыве на кассационную жалобу ссылается общество "Эврика+", судом кассационной инстанции не установлено.

Как следует из материалов дела, участниками спора по настоящему делу являлись Дизер Г.С. (истец), общество "Урало-Сибирская компания", Хайрутдинов Э.Г. и общество "ИК "Регион" (ответчики), Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю (третье лицо).

Принимая во внимание, что общество "Эврика+" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица определением Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2014 после рассмотрения заявления Дизер Г.С. о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам и отмены решения от 07.10.2008, апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции от 23.07.2014, принятое по результатам рассмотрения заявления Дизер Г.С. о пересмотре решения суда от 07.10.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам, правомерно рассмотрена Семнадцатым арбитражным апелляционным судом при существующем на момент рассмотрения указанного заявления субъектном составе лиц, участвующих в деле.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2014 по делу N А50-8597/08 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Регион" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

С.Э. Рябова В.А. Купреенков