Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 марта 2015 г. N Ф09-9951/14 по делу N А07-3624/2014

Екатеринбург

10 марта 2015 г.

Дело N А07-3624/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Абозновой О.В., Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Глобал" (далее - общество "ТСК "Глобал") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2014 по делу N А07-3624/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 11.02.2015 принял участие представитель общества "ТСК "Глобал" - Халиулина Н.Н. (доверенность от 10.10.2014 N 59).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.02.2015 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы общества "ТСК "Глобал" в соответствии с ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было отложено в связи с поступившими от сторон ходатайствами об отложении судебного заседания для мирного урегулирования спора.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание 02.03.2015 не явились, проект мирового соглашения не представители. Поскольку стороны не пришли к соглашению относительно окончания дела миром, кассационная жалоба рассматривается судом кассационной инстанции по существу.

Общество с ограниченной ответственностью "БАИСК" (далее - общество "БАИСК") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "ТСК "Глобал" о взыскании задолженности по договору от 22.02.2011 N 08/СМ в сумме 10 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 475 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 17.06.2014 к рассмотрению совместно с первоначальным принят встречный иск общества "ТСК "Глобал" о признании недействительным договора об уступке прав и переводе долга от 01.04.2011, заключенного между обществом ТСК "Глобал", обществом "БАИСК" и обществом с ограниченной ответственностью "СМУ-12" (далее - общество "СМУ-12").

Решением суда от 25.08.2014 (судья Ахметова Г.Ф.) первоначальные исковые требования удовлетворены, производство по делу в части встречных исковых требований общества "ТСК "Глобал" прекращено в связи с отказом от встречного иска. В удовлетворении требования общества "БАИСК" о взыскании судебных расходов в сумме 100 000 руб. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 (судьи Соколова И.Ю., Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТСК "Глобал" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судами норм материального права (ст. 388, 391, 392, 431, 432, 454455, 465, 487, 575, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации) и норм процессуального права (п. 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению заявителя жалобы, иск не подлежит удовлетворению, поскольку заявлен на основании договора уступки прав и обязанностей по договору поставки от 22.02.2011. Между тем, договор поставки от 22.02.2011 не считается заключенным ввиду отсутствия в нем условий о наименовании и количестве товара. Имеющиеся в материалах дела доказательства не позволяют определить такие условия. Следовательно, считает заявитель, в связи с тем, что договор как основание возникновения обязательств отсутствует, не мог быть заключен и договор о замене стороны в этом договоре.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что по договору уступки прав и перевода долга от 01.04.2011 был переведен только долг в размере 10 000 000 руб., считает, что законом не предусмотрена возможность частичного признания договора незаключенным.

Кроме того, ссылаясь на установленный ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями, общество "ТСК "Глобал" настаивает на том, что воля сторон была направлена на совершение возмездной сделки, ответчик не мог безвозмездно и безусловно принять на себя обязанность предыдущего должника - общества "СМУ-12".

Суд необоснованно, считает заявитель, применил к отношениям по незаключенному договору п. 3, 4 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации. По его мнению, аванс, перечисленный истцом (покупателем) может быть истребован только как неосновательное обогащение поставщика на основании п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.02.2011 между обществом "БАИСК" (покупатель) и обществом "СМУ-12" (поставщик) был подписан договор N 08/СМ (далее - договор от 22.02.2011), согласно которому поставщик принял обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товары по перечню, в ассортименте и в количестве, согласованным сторонами в спецификации (приложение N 1 к договору) (п. 1.1 договора от 22.02.2011).

Стоимость товара определена сторонами в сумме 15 088 000 руб. (п. 2.1 договора от 22.02.2011).

Согласно п. 3.1 договора от 22.02.2011 товары должны быть переданы поставщиком покупателю в срок не позднее восьми недель с момента утверждения покупателем сборочного чертежа.

В п. 2.2, 2.3, 2.4 договора от 22.02.2011 сторонами определен порядок расчетов за поставленный товар. В частности, в силу п. 2.2 договора покупатель уплачивает продавцу аванс в размере 25% от стоимости товаров в течение пяти рабочих дней после подписания договора, что составляет 10 561 600 руб., в том числе НДС (18%) - 1 611 091 руб. 52 коп.

Во исполнение условий договора от 22.02.2011 N 08/СМ истец перечислил ответчику аванс в сумме 10 000 000 руб., в подтверждение чего представил в материалы дела платежное поручение от 25.02.2011 N 25.

Между обществом "БАИСК" (кредитор), обществом "СМУ-12" (должник) и обществом "ТСК "Глобал" подписан договор уступки прав и перевода долга от 01.04.2011 (далее - договор перевода долга от 01.04.2011), по условиям которого общество "ТСК "Глобал" в полном объеме приняло на себя обязательства должника перед кредитором по договору от 22.02.2011 в сумме 10 000 000 руб., в том числе НДС (18%) - 1 525 423 руб. 73 коп. (п. 1.1 договора перевода долга от 01.04.2011).

В п. 1.2, 1.3 договора уступки прав и перевода долга от 01.04.2011 стороны подтвердили, что сумма задолженности должника перед кредитором соответствует акту сверки взаимных расчетов от 01.04.2011 N 1 и составляет 10 000 000 руб.; должник никаких поставок в адрес кредитора не осуществлял.

Ссылаясь на невыполнение обществом "ТСК "Глобал" обязательств по поставке товаров, 19.02.2014 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить денежную сумму, перечисленную в счет предварительной оплаты по договору от 22.02.2011 N 08/СМ и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в течение пяти рабочих дней с момента получения претензии.

Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило обществу "БАИСК" основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Установив факт перечисления обществом "БАИСК" аванса в сумме 10 000 000 руб. в счет поставки товара по договору поставки от 22.02.2011, неисполнения ответчиком обязанности по поставке либо возвращения перечисленной денежной суммы, а также приобретения истцом права требования к ответчику по спорному обязательству на основании договора уступки прав от 01.04.2011, суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с требованиями ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

К поставке как к отдельному виду договора купли-продажи субсидиарно применяются общие положения о купле-продаже (п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В материалах отсутствует спецификация к договору поставки.

Между тем, арбитражный суд правильно принял во внимание, что договор поставки от 22.02.2011 N 08/СМ исполнен покупателем в части предварительной оплаты стоимости продукции. Наличие задолженности в размере 10 000 000 руб. подтверждено сторонами в пунктах 1.2, 1.3 договора уступки прав и перевода долга, а также актом сверки взаимных расчетов N 1 от 01.04.2011.

Суд исходил из того, что замена стороны в обязательстве, возникшем из договора поставки от 22.02.2011 N 08/СМ совершена в простой письменной форме, договор подписан кредитором, первоначальным и новым должниками без разногласий, все существенные условия договора, в том числе его предмет, сторонами согласованы. Предмет договора позволяет установить основное обязательство - обязательство из договора поставки от 22.02.2011 N 08/СМ, подписанного между обществом "БАИСК" и обществом "СМУ-12", а также объем передаваемого обязательства (10 000 000 руб.).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что трехсторонний договор уступки прав и перевода долга от 01.04.2011, который удостоверен подписями сторон и печатями организаций, соответствует требованиям ст. 391, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право должника перевести долг с согласия кредитора на другое лицо. К форме перевода долга применяются правила, содержащиеся в п.1, 2 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования должна быть совершена в той же форме, что и сделка, на которой основана такая уступка.

По общему правилу, закрепленному в статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора. Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить имущественное положение такого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Исходя из п. 3 ст. 487 названного Кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Изучив представленные доказательства, условия договора об уступке прав и переводе долга, руководствуясь положениями статей 309, 310, 391, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил, что при заключении договора перевода долга все существенные условия договора были согласованы сторонами, в связи с чем признал обоснованным иск о взыскании задолженности и процентов, начисленных на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод общества "ТСК "Глобал" о незаключенности договора перевода долга от 01.04.2011 правомерно отклонен судами. Учитывая, что предметом спора по настоящему делу является задолженность, основанная на договоре перевода долга, суды исходили из того, что в данном случае, в условиях отсутствия встречного предоставления и наличия оснований для возврата суммы предоплаты, обстоятельства согласования ассортимента товара между кредитором и первоначальным должником в рамках договора поставки не являются определяющими.

Обязательство у ответчика возникло на основании договора, в связи с чем, довод заявителя кассационной жалобы о неприменении ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется судом кассационной инстанции.

На основании п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Отсутствие в договоре условия о цене само по себе не свидетельствует о дарении между коммерческими организациями.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2014 по делу N А07-3624/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Глобал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

О.В. Абознова А.А. Гайдук