Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2011 г. N Ф09-5785/11 по делу N А47-2726/2011

29 сентября 2011 г.

N Ф09-5785/11 Дело N А47-2726/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Меньшиковой Н. Л., Первухина В. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бузулукская нефтесервисная компания" (далее - общество "БНК") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2011 по делу N А47-2726/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "БНК" - Гонышев А.А. (доверенность от 28.04.2011 N 18), Симоненко А.В. (доверенность от 28.04.2011 N 17).

общества с ограниченной ответственностью "Самарская газовая компания "Регион" (далее - общество "СГК "Регион") - Каляев С.Н. (доверенность от 19.04.2011), Гогичаев Т.И. (доверенность от 19.04.2011).

Общество "СГК "Регион" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о взыскании с общества "БНК" по договору купли-продажи от 20.01.2011 N 1П задолженности по оплате товара в сумме 2 820 000 руб., пени, начисленной за период с 04.03.2011 по 21.03.2011, в размере 4 794 000 руб.

Обществом "БНК" подано встречное исковое заявление о признании договора от 20.01.2011 N 1П незаключенным, взыскании 2 820 000 руб. предоплаты.

Определением суда первой инстанции от 05.05.2011 встречное исковое заявление принято к рассмотрению с первоначальным иском.

Решением суда от 20.05.2011 (судья Каракулин В.И.) первоначальный иск удовлетворен в части взыскания суммы основного долга (2 820 000 руб.) и 500 000 руб. неустойки, в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований и в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 (Фотина О.Б., Деева Г.А., Ширяева Е.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "БНК" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на необоснованное неприменение к спорным отношениям норм материального и процессуального права, перечисленных в кассационной жалобе, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, а также несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу общество "СГК "Регион" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что в соответствии с договором от 09.02.2009 N 20 обществом "СГК "Регион" обществу "БНК" на хранение были переданы стационарные газификационные установки СГУ-7КМ в количестве 2 комплектов, транспортные резервуары жидкого кислорода ТРЖК-3М и ТРЖК-3, маталлорукав ДУ-40 (п. 1.2 договора), что подтверждается актами приема-передачи от 09.02.2009.

Впоследствии на основании письма истца от 07.02.2011 N 2 указанные емкости ТРЖК-3 в количестве 3 единиц были направлены истцу для проведения ваккумирования и аттестации емкостей.

Также между обществом "СГК "Регион" (продавец) и обществом "БНК" (покупатель) подписан договор купли-продажи оборудования от 20.01.2011 N 1П, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование - установку стационарную газификационную СГУ 7КМ в количестве 3 единиц, а последний принять данное оборудование и уплатить за него покупную цену согласно условиям договора (п. 1.1 договора).

Цена одной единицы оборудования составляет 1 880 000 руб. с учетом НДС, в цену оборудования входит стоимость проведения пуско-наладочных работ (проверка работоспособности оборудования); общая стоимость оборудования 3 единицы составляет 5 640 000 руб. (п. 2.1, 2.2 договора).

После проведения проверки оборудования на работоспособность продавец направляет покупателю акт приема-передачи оборудования, который последний в трехдневный срок, с даты получения, обязан подписать или направить мотивированный отказ от подписания; передача товара осуществляется на основании накладной и счета-фактуры (п. 4.3, 4.4 договора).

Во исполнение условий договора от 20.01.2011 N 1П обществом "БНК" произведена предварительная оплата в сумме 2 820 000 руб. (платежное поручение от 28.01.2011 N 291).

Обществом "СГК "Регион" 25.01.2011 проведены пуско-наладочные работы (проверка работоспособности) оборудования - СГУ-7КМ з/н N 17, 18, 19, о чем составлен акт о проведении пуско-наладочных работ от 25.02.2011 и переданы ответчику на подписание акт приема-передачи товарно-материальных ценностей от 25.02.2011, счет на оплату от 25.02.2011 N 2, товарная накладная от 25.02.2011 N 1 и счет-фактура от 25.02.2011 N 1.

Поскольку емкости ТРЖК-3 в количестве 3 единиц обществом "СГК "Регион" после проведения ваккумирования и аттестации не были возвращены, ответчик при проведении пуско-наладочных работ акт приема-передачи оборудования от 25.02.2011 не подписал ввиду некомплектности переданного оборудования.

Неисполнение обществом "БНК" обязанности по оплате переданного по договору от 20.01.2011 N 1П оборудования в полном объеме явилось основанием для обращения общества "СГК "Регион" в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением.

Посчитав существенные условия договора от 20.01.2011 N 1П несогласованными, общество "БНК" обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением о признании указанного договора незаключенным и взыскании 2 820 000 руб. неосновательного обогащения.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая во встречном иске, суды исходили из заключенности спорного договора, доказанности факта передачи обществом "СГК "Регион" комплектного оборудования и отсутствия доказательств оплаты переданного оборудования. Удовлетворяя требования о взыскании неустойки, суды указали на наличие фактов просрочки исполнения ответчиком денежного обязательства по оплате поставленного истцом оборудования.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и нормам действующего законодательства.

В силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Данное положение подлежит применению к договору поставки товара в силу п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и проанализировав условия договора от 20.01.2011 N 1П и установив, что его существенные условия, в том числе, о предмете и цене, сторонами были фактически согласованы, суды пришли к правильному выводу о заключенности данного договора.

Согласно акту проведения пуско-наладочных работ от 25.02.2011 общество "ГСК "Регион" передало обществу "БНК" оборудование: СГУ-7КМ з/н N 17, 18, 19 работоспособность, комплектность которого и наличие относящейся к нему документации проверены и отвечают требованиям и условиям договора от 20.01.2011 N 1П.

Оценив указанные обстоятельства в совокупности и во взаимосвязи с подтверждающими их доказательствами, суды также пришли к обоснованному выводу о недоказанности ответчиком ненадлежащего исполнения обществом "СГК "Регион" обязательств по названному договору (передачи некомплектного оборудования).

Поскольку материалами дела подтвержден факт передачи истцом по договору от 20.01.2011 N 1П комплектного оборудования, а доказательств его оплаты на сумму 2 820 000 руб. не представлено, суды правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования, взыскав с общества "БНК" указанную сумму, а также договорную неустойку, начисленную в период с 04.03.2011 по 21.03.2011 с применением положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказали в удовлетворении встречных исковых требований о признании вышеназванного договора незаключенным и о взыскании 2 820 000 руб. предварительной оплаты как неосновательного обогащения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к переоценке обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом, в связи с чем они подлежат отклонению (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене (изменению) не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2011 по делу N А47-2726/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бузулукская нефтесервисная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

Н.Л. Меньшикова В.М. Первухин