Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 марта 2015 г. N Ф09-849/15 по делу N А50-7885/2014

Екатеринбург

13 марта 2015 г.

Дело N А50-7885/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Кангина А.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПЕРТ" на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.08.2014 по делу N А50-7885/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Туманов А.А. (доверенность от 24.07.2014 N 9-ДГ/У256).

Общество с ограниченной ответственностью "ЭКСПЕРТ" (далее - общество "ЭКСПЕРТ") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Урания-М" (далее - общество "Урания-М") о признании договоров аренды от 01.08.2011, от 01.12.2011, от 01.06.2012, от 01.10.2012 недействительными (ничтожными).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.08.2014 (судья Гуляева Е.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 (судьи Голубцов В.Г., Борзенкова И.В., Савельева Н.М.) решение суда первой инстанции от 26.08.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЭКПЕРТ" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылаясь на нарушение судами ст. 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что представленные открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Банк) копии писем от 19.02.2011 и от 30.03.2012, подтверждающих согласие залогодержателя на сдачу имущества должника в аренду не могут быть признаны надлежащими доказательствами, поскольку подлинники данных документов, а также документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего согласие, в материалы дела не представлены. Кроме того, заявитель отмечает, что содержание писем противоречит ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в них не содержится существенных условий (предмет договора, срок его действия, размер арендной платы), согласованных с Банком, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания договоров недействительными.

Общество "ЭКСПЕРТ" указывает, что исходя из положений п. 4 ст. 18.1, п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должника не вправе распоряжаться заложенным имуществом без согласия залогодержателя. Однако в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допустимых доказательств, подтверждающих согласие Банка на заключение договоров аренды, в материалы дела не представлено. По мнению заявителя, осведомленность залогового кредитора о передаче имущества должника в аренду не свидетельствует о согласии последнего на распоряжение арбитражным управляющим имуществом, являющимся предметом залога.

От конкурсного управляющего общества "Урания-М" поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края по делу от 24.06.2011 N А50-7858/2011 общество "Урания-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Назаров Виктор Анатольевич.

Между обществом "Урания-М" в лице конкурсного управляющего Назарова В.А. (арендодатель) и обществом "ЭКСПЕРТ" (арендатор) заключен договор аренды от 01.08.2011, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование на условиях аренды на возмездной основе часть нежилого помещения на 1-м этаже 2-этажного здания (литера В, помещения N 1-27) площадью 2736 кв. м, часть 1-этажного механо-сборочного цеха с панельными стенами (литра А1, помещения N 34, 35, 51) общей площадью 871,8 кв.м, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Рязанская, 103 на срок с 01.08.2011 по 01.12.2011. По акту приема-передачи от 01.08.2011 имущество передано арендатору.

Между обществом "Урания-М" (арендодатель) и обществом "ЭКСПЕРТ" (арендатор) заключен договор аренды от 01.12.2011, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование на условиях аренды на возмездной основе нежилое помещение 2-этажного здания (литера В) общей площадью 3508,8 кв. м; часть 1-этажного механо-сборочного цеха с панельными стенами (литера А1, помещения 34, 35, 51) общей площадью 871,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Рязанская, 103 на срок с 01.12.2011 по 01.06.2012. По акту приема-передачи от 01.12.2011 имущество передано арендатору.

Дополнительным соглашением от 27.04.2012 стороны внесли изменения в договор аренды от 01.12.2011, касающиеся размера арендной платы.

По договорам аренды от 01.06.2012 и от 01.10.2012 должник передал в аренду обществу "ЭКСПЕРТ" имущество, являющееся предметом договора от 01.12.2011, на срок с 01.06.2012 по 01.10.2012 и с 01.10.2012 по 31.12.2012 соответственно.

Дополнительным соглашением от 01.12.2012 договор аренды от 01.10.2012 расторгнут.

Ссылаясь на то, что имущество должника, являющееся предметом залога, передано конкурсным управляющим общества "Урания-М" в аренду в отсутствие согласия залогодержателя (Банка), общество "ЭКСПЕРТ" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договоров аренды от 01.08.2011, от 01.12.2011, от 01.06.2012, от 01.10.2012 недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судами установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что имущество общества "Урания-М", являющееся предметом договоров аренды от 01.08.2011, от 01.12.2011, от 01.06.2012, от 01.10.2012, находилось в залоге у Банка.

В силу п. 2 ст. 346 названного Кодекса залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", если иное не предусмотрено федеральным законом или договором об ипотеке, залогодатель вправе без согласия залогодержателя сдавать заложенное имущество в аренду, передавать его во временное безвозмездное пользование и по соглашению с другим лицом предоставлять последнему право ограниченного пользования этим имуществом (сервитут) при условиях, что: срок, на который имущество предоставляется в пользование, не превышает срока обеспеченного ипотекой обязательства; имущество предоставляется в пользование для целей, соответствующих назначению имущества.

Согласно п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Пунктом 4 ст. 18.1 Закона о банкротстве предусмотрено право должника отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Изучив материалы данного дела, суды установили, что письмом от 19.02.2011 Банк сообщил конкурсному управляющему должника Назарову В.А. об отсутствии возражений относительно сдачи недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Рязанская, 103, в аренду до завершения процедуры конкурсного производства. Письмом от 30.03.2012 N 52.03/0604 Банк просил конкурсного управляющего должника увеличить размер арендной платы.

При таких обстоятельствах, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу, что порядок передачи заложенного имущества должника в аренду в данном случае не нарушен.

Суды также отметили, что общество "ЭКСПЕРТ" являлось стороной оспариваемых договоров, названные договоры исполнялись, арендные отношения прекращены, имущество возвращено арендодателю.

Исследовав и оценив все представленные в дело доказательства в совокупности, учитывая, что нарушений прав и законных интересов общества "ЭКСПЕРТ" в результате заключения договоров аренды от 01.08.2011, от 01.12.2011, от 01.06.2012, от 01.10.2012 (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) материалами дела не подтверждено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что представленные в материалы дела копии писем Банка не могут подтверждать согласие залогодержателя на сдачу предмета залога в аренду, отклоняются судом кассационной инстанции с учетом ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судами правомерно приняты также во внимание положения ст. 4, ч. 6 ст. 71 названного Кодекса, пояснения Банка, представленные при рассмотрении данного спора. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.08.2014 по делу N А50-7885/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПЕРТ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

А.В. Кангин Ю.А. Оденцова