Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2010 г. N Ф09-4468/10 по делу N А76-8665/2009

Екатеринбург

N Ф09-4468/10-С6

29 июля 2010 г.

Дело N А76-8665/2009-4-402/8

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Семеновой З.Г., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СХПК Луч" (далее - общество "СХПК "Луч") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2010 по делу N А76-8665/2009-4-402/8 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

До начала судебного заседания от администрации Сосновского муниципального района Челябинской области (далее - администрация Сосновского района) поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы общества "СХПК Луч" в отсутствие ее представителя, которое подлежит удовлетворению на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СХПК "Луч" - Сабиров М. (доверенность от 20.08.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - общество "Регион") - Стародумов Н.В. (доверенность от 27.07.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Александрово" (далее - общество "Александрово") - Карпов А.В. (доверенность от 09.06.2010); Акентьева Н.М. (доверенность от 09.06.2010).

Общество "СХПК "Луч" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Регион", Лобовикову Юрию Александровичу и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - регистрационная служба) о признании права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 74:19:1602002:66 площадью 343,9 га, 74:19:1602003:52 площадью 13,4 га, 74:19:1602003:54 площадью 20,1 га, 74:19:1603001:15 площадью 174,3 га, расположенные в п. Витаминный Сосновского района Челябинской области. Кроме того, истец просил суд обязать регистрационную службу зарегистрировать право собственности на указанные земельные участки за обществом "СХПК Луч" (с учетом уточнения исковых требований, сделанных истцом и принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Александрово" и администрация Сосновского района.

Определением суда от 15.01.2010 (судья Гусев А.Г.) производство по делу в части требований к Лобовикову Ю.А. прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 (судьи Баканов В.В., Карпачева М.И., Богдановская Г.Н.), оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2010 (судьи Купреенков В.А., Маликова Э.М., Сулейменова Т.В.) определение суда о прекращении производства по делу в части требований к Лобовикову Ю.А. оставлено без изменения. При этом суды исходили из того, что названный спор не связан с предпринимательской или иной экономической деятельностью Лобовикова Ю.А. (ст. 27, 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2010 (судья Гусев А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 (судьи Баканов В.В., Карпачева М.И., Богдановская Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СХПК Луч" просит решение и постановление отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 58, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ст. 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необоснованное применение судом апелляционной инстанции п. 5 Указа Президента Российской Федерации от 07.03.1996 N 337 "О реализации конституционных прав граждан на землю", неполное исследование имеющихся в материалах дела доказательств, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель, являясь правопреемником СХПК "Луч", считает, что материалами дела подтверждается как факт возникновения у СХПК "Луч" права собственности на спорные земельные участки, так и факт перехода к нему прав на указанные объекты. Общество "СХПК Луч" также не согласно с выводом судов о пропуске им срока исковой давности, а также о том, что на момент создания СХПК "Луч" на территории Челябинской области уже существовала регистрационная служба.

В обоснование своих доводов общество "СХПК Луч" ссылается на то, что общим собранием АОЗТ "Витаминное" было принято решение о создании СХПК "Луч" и вхождении в указанный кооператив со своими земельными и имущественными паями. Члены СХПК "Луч" с указанием их размеров долей в коллективно-долевой собственности на земельный участок перечислены в уставе СХПК "Луч". Таким образом, заявитель полагает, что право собственности его правопредшественника (СХПК "Луч") на спорные земельные участки возникло с даты регистрации указанного юридического лица, то есть с 09.07.1998, и перешло к нему (обществу "СХПК Луч") в порядке универсального правопреемства с момента окончания реорганизации СХПК "Луч".

Заявитель также указывает на имевшую место неопределенность при определении момента, с которого на территории Челябинской области начала действовать регистрационная служба и ее филиалы. При этом общество "СХПК Луч" ссылается на то, что институт государственной регистрации прав на недвижимое имущество введен на территории Челябинской области с 28.05.1998, однако непосредственно к выполнению своих функций Южноуральская регистрационная палата приступила 17.09.1998. В то же время согласно письму регистрационной службы от 16.04.2010 N 13109 Сосновский филиал Южноуральской регистрационной палаты зарегистрирован на основании постановления Главы Сосновского района Челябинской области от 22.05.1998 N 530.

Кроме того, заявитель полагает, что п. 5 Указа Президента Российской федерации от 07.03.1996 N 337 "О реализации конституционных прав граждан на землю", устанавливающий правило о заключении договоров передачи земельных долей в уставной капитал сельскохозяйственных организаций, не подлежал применению к спорным правоотношениям, поскольку находящаяся в коллективно-долевой собственности доля не была индивидуализирована, в связи с чем не могла быть предметом договора.

Администрация Сосновского района и общество "Регион" представили отзывы, в которых просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая изложенные в кассационной жалобе доводы необоснованными.

Как установлено судами, регистрационной службой 18.06.2002 зарегистрировано право собственности СХПК "Луч" на земельный участок площадью 1 388 000 кв. м с кадастровым номером 74:19:16 03 01:01, расположенный по адресу: Челябинская обл., Сосновский район, п. Витаминный (т. 1, л. д. 119).

Общим собранием членов СХПК "Луч", результаты которого оформлены протоколом от 07.11.2008 N 11, утвержден передаточный акт (т. 1, л. д. 108), которым обществу "СХПК Луч", образованному в результате слияния СХПК "Луч" и общества с ограниченной ответственностью "InterSALK Limited", переданы активы и пассивы СХПК "Луч".

Созданное в результате указанной реорганизации общество "СХПК Луч" зарегистрировано 30.03.2009, о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (т. 1, л. д. 103).

Судами также установлено, что регистрационной службой 05.06.2003 зарегистрировано право собственности общества "Регион" на земельный участок площадью 9 000 кв. м с кадастровым номером 74:19:16 02 003:0001 и на земельный участок площадью 11 000 кв. м с кадастровым номером 74:19:16 03 001:0002, которые расположены по адресу: Челябинская обл., Сосновский район, в районе п. Витаминный, 1845 км автодороги "Самара-Уфа-Челябинск".

За Лобовиковым Юрием Александровичем зарегистрировано право собственности на земельный участок площадью 51 000 кв. м с кадастровым номером 74:19:16 03 001:0012, расположенный по адресу: Челябинская обл., Сосновский район (т. 2, л. д. 123).

Общество "СХПК Луч", полагая, что государственная регистрация права собственности за обществом "Регион" и Лобовиковым Ю.А. на указанные земельные участки нарушает его права и законные интересы, а также препятствует реализации его прав собственника в отношении данных земельных участков, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с названным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, предъявленных к обществу "Регион", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих возникновение и регистрацию права собственности на спорные земельные участки за СХПК "Луч", а также переход указанного права к обществу "СХПК Луч". Судами также отмечено, что на спорных земельных участках расположены нежилые здания АЗС, принадлежащие обществу "Регион", что, по мнению судов, свидетельствует о том, что истец не владеет имуществом, на которое просит признать право собственности. Кроме того, судами сделан вывод о пропуске обществом "СХПК Луч" срока исковой давности, о применении которой было заявлено обществом "Регион".

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (абз. 3 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Из системного толкования вышеуказанных норм следует, что если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Вышеуказанное соответствует разъяснениям, содержащимся в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Статьей 170 названного Кодекса также предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений.

При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств (ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предметом рассмотрения по настоящему делу является спор о праве, возникший между лицом, которое, как оно полагает, приобрело право собственности на спорные объекты в результате реорганизации другого юридического лица, и субъектом, чье право на указанное имущество зарегистрировано.

Таким образом, судебной оценке при рассмотрении настоящего дела подлежали основания возникновения права как истца, так и ответчика.

Делая вывод об отсутствии оснований возникновения права собственности на спорные земельные участки у СХПК "Луч", правопреемником которого является истец, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь п. 6 ч. 2 ст. 20, п. 3 ст. 34 Федерального закона от 18.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", исходили из того, что истцом не был представлен протокол общего собрания учредителей СХПК "Луч", в котором бы имелись сведения о передаче учредителями в уставный капитал данного юридического лица земельных долей.

Суд апелляционной инстанции также указал на отсутствие в уставе СХПК "Луч" сведений, подтверждающих передачу участниками СХПК "Луч" своих земельных долей в уставный капитал данного юридического лица. Что касается списка учредителей СХПК "Луч", то указанный документ, по мнению суда апелляционной инстанции, не содержит сведений о передаче в уставной капитал данного юридического лица конкретного, определенного индивидуальными признаками имущества, в связи с чем также не может быть признан надлежащим доказательством.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что согласно п. 5 Указа Президента Российской Федерации от 07.03.1996 N 337 "О реализации конституционных прав граждан на землю" (действовавшего с 12.03.1996 по 25.02.2003, т.е. в момент создания СХПК "Луч"), передача земельных долей или права пользования ими в уставный капитал сельскохозяйственных организаций осуществляется на основании договоров между собственниками земельных долей и сельскохозяйственными организациями, однако суду не были представлены доказательства заключения указанных договоров между собственниками земельных долей и СХПК "Луч".

Между тем суды первой и апелляционной инстанций не исследовали и не дали оценку имеющемуся в материалах дела постановлению Главы Сосновского района Челябинской области от 31.05.1999 N 678 "О передаче земельного участка АОЗТ "Витаминное" в общую долевую собственность СХПК "Луч" для сельскохозяйственного использования (т. 1, л. д. 63).

В п. 1 названного постановления указано на изъятие из земель АОЗТ "Витаминное" земельного участка из расчета по 5,1 га сельхозугодий на 140 собственников земельных долей, вышедших из АОЗТ "Витаминное" со своими земельными долями и внесших их в уставной фонд СХПК "Луч", и на передачу указанного земельного участка в общую долевую собственность СХПК "Луч" для сельскохозяйственного использования.

Согласно п. 16 постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий агропромышленного комплекса" владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив или продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

По смыслу вышеуказанной правовой нормы при выборе второго способа члены трудового коллектива колхоза должны внести в качестве взноса в создаваемый кооператив как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли.

Судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание, что согласно п. 4.1 Устава СХПК "Луч", зарегистрированного постановлением главы Сосновского района Челябинской области от 09.07.1998 N 702 (т. 1, л. д. 109 - 117), для обеспечения деятельности кооператива за счет выплаченных и невыплаченных вкладов членов и дополнительных паев образуется паевой фонд, состоящий из имущественных и земельных паев (1 357 332 руб. имущественных паев и 831,3 га земельных паев). В п. 4.2 устава СХПК "Луч" также указано, что в счет вкладов членов и дополнительных паев принимаются в том числе имущественные и земельные паи (т. 1, л. д. 111).

В материалах дела имеется список членов СХПК "Луч", в котором указаны земельные и имущественные паи каждого участника (т. 1, л. д. 48 - 60). При этом, как следует из названного списка, земельный пай каждого участника составляет 5,1 га.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что указанный список не содержит сведений о передаче в уставной капитал СХПК "Луч" конкретного имущества, определенного индивидуальными признаками, не обоснован нормами права, из которых бы следовало, что передаваемый в уставной капитал сельскохозяйственного кооператива земельный пай должен быть индивидуализирован.

Судом апелляционной инстанции также было указано на отсутствие в передаточном акте информации о том, что обществу "СХПК Луч", созданному в связи с реорганизацией СХПК "Луч" в форме слияния его с обществом с ограниченной ответственностью "InterSALK Limited", были переданы какие-либо земельные участки.

В то же время согласно передаточному акту, утвержденному общим собранием членов СХПК "Луч", общество "СХПК Луч" является полным правопреемником СХПК "Луч" в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (т. 1, л. д. 108).

Судами первой и апелляционной инстанций также сделан вывод о том, что истцом не было представлено доказательств, подтверждающих факт регистрации права собственности СХПК "Луч" на спорные земельные участки.

Между тем из материалов дела усматривается, что СХПК "Луч" обращалось в регистрационную службу с заявлением о государственной регистрации прав на земельный участок с кадастровым номером 74:19:00 00 000:0584 и ему было отказано (т. 2, л. д. 7 - 9).

Отклоняя довод истца о том, что право собственности на спорные земельные участки является ранее возникшим, суд апелляционной инстанции исходил из того, что устав СХПК "Луч" был зарегистрирован 09.07.1998, в то время как орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, создан постановлением Губернатора Челябинской области от 07.05.1998 N 254, то есть после создания СХПК "Луч".

Как следует из п. 2 ст. 33 Закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", создание системы учреждений юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним осуществляется субъектами Российской Федерации поэтапно с учетом их условий и завершается к 01.01.2000.

Делая вывод о существовании на момент регистрации СХПК "Луч" органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, суды тем не менее не выяснили, когда указанный орган (его филиал по месту нахождения имущества) приступил к работе.

Кроме того, суду следует установить, имеет ли указанное обстоятельство в силу вышеизложенного правовое значение, учитывая, что СХПК "Луч" (правопредшественнику истца) было отказано в государственной регистрации прав на земельный участок, в связи с чем общество "СХПК Луч" как его правопреемник обратилось в суд с иском о признании за ним права собственности. При этом в случае удовлетворения данного иска решение суда будет являться основанием для регистрации права собственности на земельный участок за истцом.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что вывод судов о непредставлении истцом доказательств владения спорными земельными участками не обоснован. Ссылаясь на то, что именно на спорных земельных участках расположены принадлежащие обществу "Регион" объекты недвижимости, суды не указали, какими из имеющихся в материалах дела доказательствами данный факт подтверждается.

Не является правильным и вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности. Суды, руководствуясь положениями ст. 7 Закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", согласно которым государственная регистрация носит открытый характер, исходили из того, что истец мог узнать о нарушении своего права с даты регистрации за обществом "Регион" права собственности на спорный земельный участок, то есть с 05.06.2003, однако иск был подан 30.04.2009.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и другими законами.

Исковая давность не распространяется на требования собственника об устранении нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (абз. 5 ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание, что течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. При этом сама по себе запись в указанном реестре о праве на недвижимое имущество не означает, что со дня ее внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним лицо знало или должно было знать о нарушении права.

Как усматривается из материалов дела, истец ссылался на то, что о наличии записи о государственной регистрации права собственности на спорный земельный участок за обществом "Регион" ему стало известно лишь 15.01.2010 из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним при проведении межевания земельного участка.

Между тем указанному доводу истца судебная оценка не дана, обстоятельства, на которые в обоснование указанного довода ссылался истец, судами проверены не были.

Кроме того, учитывая, что судами не был обоснован вывод об отсутствии спорного имущества во владении истца, при рассмотрении вопроса о возможности применения исковой давности судам также следует учитывать, что в силу абз. 5 ст. 208 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда нарушение права истца путем внесения недостоверной записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним не связано с лишением владения, на иск, направленный на оспаривание зарегистрированного права, исковая давность не распространяется.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, дать оценку всем имеющимся в материалах дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц и рассмотреть спор в соответствии с требованиями материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2010 по делу N А76-8665/2009-4-402/8 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

З.Г. Семёнова А.Ю. Смирнов