Екатеринбург |
|
13 апреля 2015 г. |
Дело N А60-25435/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промстройарсенал" (далее - общество "Промстройарсенал") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2014 по делу N А60-25435/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2014 общество с ограниченной ответственностью "Уральский машиностроительный завод" (далее - общество "УМЗ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Сафарянова Р.Я. Определением суда от 07.03.2013 конкурсным управляющим должника утверждена Кашевская Н.Н.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Сафарянов Р.Я. обратился 31.01.2014 в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании на основании п. 1 ст. 61.3, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительным договора о передаче имущества в счет задолженности от 01.11.2012, заключенного между должником и обществом "Промстройарсенал", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом "Промстройарсенал" должнику имущества, а в случае невозможности возврата имущества - взыскания с общества "Промстройарсенал" в пользу должника стоимости имущества в сумме 17 476 875 руб. 45 коп.
Определением суда от 28.04.2014 (судья Койнова Н.В.) заявленные требования удовлетворены: договор о передаче имущества в счет задолженности от 01.11.2012, заключенный между должником и обществом "Промстройарсенал", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Промстройарсенал" в пользу должника 17 476 875 руб. 45 коп. и восстановления задолженности должника перед обществом "Промстройарсенал" в размере 17 476 875 руб. 45 коп.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Мартемьянов В.И.) определение суда отменено; в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.10.2014 постановление апелляционного суда от 21.07.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с указанием на необходимость произвести оценку условий оспариваемого договора о передаче имущества в счет задолженности от 01.11.2011 по пяти договорам займа. При этом суд кассационной инстанции отметил, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у должника признаков недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (01.11.2012) не подтвержден надлежащими доказательствами; вывод о том, что сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, постановление апелляционного суда не содержит.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Мартемьянов В.И.) определение суда первой инстанции от 28.04.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Промстройарсенал", ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции от 28.04.2014 отменить, принять новый судебный акт о признании договора от 01.11.2012 недействительным в части прекращения задолженности по договорам займа от 28.11.2012 N 4/12-з на сумму займа 167 000 руб., от 28.12.2012 N 15/12-з на сумму 134 000 руб., от 28.12.2012 N 18/12-з на сумму 30 000 руб., от 28.12.2012 N 19/12-з на сумму 170 000 руб., от 28.12.2012 N 21/12-з на сумму 69 223 руб. 13 коп.; в удовлетворении остальной части требований отказать. Как отмечает заявитель, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказана. Так, бухгалтерские балансы должника на 01.10.2012, 01.01.2013, выписка по расчетному счету на 01.11.2012 свидетельствуют об отсутствии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признака недостаточности имущества, следовательно, как отмечает общество "Промстройарсенал", с учетом пояснений конкурсного управляющего вывод о неплатежеспособности общества "УМЗ" на момент совершения сделки не соответствует имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, заключение договора от 01.11.2012 в отношении еще не выданных займов является злоупотреблением правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем данный договор является недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в части прекращения долга по договорам займа, обязательства по которым не возникли на момент заключения оспариваемого договора от 01.11.2012.
В отзыве конкурсный управляющий общества "УМЗ" Кашевская Н.Н. полагает, что определение суда и постановление апелляционного суда являются законными и обоснованными, просит в удовлетворении кассационной жалобы общества "Промстройарсенал" отказать.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "УМЗ" и обществом "Промстройарсенал" заключен договор о передаче имущества в счет задолженности, датированный 01.11.2012, предметом которого является погашение обществом "УМЗ" задолженности перед обществом "Промстройарсенал" по следующим договорам: договору купли-продажи от 20.01.2012 N 01/2012, договору аренды транспорта от 31.03.2011 N А-009/11, по пяти договорам займа от 14.12.2012 N 15/12-з, от 28.12.2012 N 18/12-з, от 28.12.2012 N 19/12-з, от 28.12.2012 N 21/12-з, от 28.11.2012 N 4/12-з, договору аренды оборудования от 30.03.2011 N 004/11, договору аренды оборудования котельной от 01.04.2011 N 9-2011, договору аренды от 20.08.2010 N 02-2010 (п. 1.1 договора от 01.11.2011).
В силу п. 2.1, 2.2 договора общество "УЗМ" обязуется в срок до 29.12.2012 произвести передачу имущества на общую сумму 17 500 548 руб. 28 коп. в собственность обществу "Промстройарсенал" в счет задолженности по договорам, указанным в п. 1.1, подписать акт приема - передачи имущества, который является неотъемлемой частью договора, а общество "Промстройарсенал" обязуется принять указанное имущество на баланс.
Между обществом "УМЗ" и обществом "Промстройарсенал" подписаны акты приемки-передачи имущества, датированные 16.11.2012, 19.11.2012, 13.12.2012, 19.12.2012 и 27.12.2012, на общую сумму 17 500 548 руб. 28 коп.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2013 принято к производству заявление закрытого акционерного общества "Сибирская Сервисная Компания" (далее - общество "ССК") о признании общества "УМЗ" несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 02.09.2013 заявление общества "ССК" признано обоснованным; в отношении общества "УМЗ" введена процедура наблюдения; требования общества "ССК" в сумме 4 544 467 руб. 48 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; временным управляющим утвержден Сафарянов Р.Я.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2014 в отношении общества "УМЗ" введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Сафарянова Р.Я.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Сафарянов Р.Я. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора о передаче имущества в счет задолженности от 01.11.2011 недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2, п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что спорная сделка заключена между заинтересованными лицами и является недействительной как подозрительная сделка, влекущая за собой оказание предпочтения одному кредитору и совершенная должником в целях причинения имущественного вреда иным кредиторам должника, поскольку в результате исполнения данной сделки должник утратил движимое имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования и иных кредиторов.
Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая спорную сделку недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходил из того, что в момент её совершения должник отвечал признаку неплатежеспособности, данная сделка совершена между заинтересованными лицами.
Пересмотрев обособленный спор, с учетом указаний Арбитражного суда Уральского округа, приведенных в постановлении от 08.10.2014, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усмотрел.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах изложенных в кассационной жалобе доводов, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
На основании абз. 6 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 названного постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка заключена за девять месяцев до возбуждения дела о банкротстве, учитывая разъяснения п. 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пришел к выводу, что оспариваемая сделка может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности установлено судами исходя из того, что на момент совершения оспариваемой сделки у общества "УМЗ" имелась кредиторская задолженность в размере более 11 000 000 руб., что подтверждено определениями суда 02.09.2013, от 27.10.2013 о включении в реестр требований кредиторов должника требований общества "ССК", закрытого акционерного общества "АСК".
Кроме того, указание в спорном договоре наименований и дат совершения договоров займа от 14.12.2012 N 15/12-з, от 28.12.2012 N 18/12-з, от 28.12.2012 N 19/12-з, от 28.12.2012 N 21/12-з, от 28.11.2012 N 4/12-з позволило апелляционному суду достоверно установить тот факт, что спорный договор, а также часть актов приема-передачи имущества были совершены по времени не в даты, в них указанные, а фактически в период совершения названных выше договоров займа, то есть не ранее второй половины декабря 2012 года.
С учетом изложенного, подтвержденность факта наличия признаков неплатежеспособности у должника по состоянию на декабрь 2012 судом апелляционной инстанции установлена с учетом вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2014 по настоящему делу по обособленному спору по заявлению общества "УМЗ" к закрытому акционерному обществу "Нефтегазмаш" о признании недействительной сделки должника - договора от 17.12.2012 о передаче имущества в счет задолженности.
Судами также установлено, что в результате оспариваемой сделки должником передано обществу "Промстройарсенал" движимое имущество на общую сумму 17 500 548 руб. 28 коп., за счет которого возможно удовлетворить требования кредиторов. Изучив перечень передаваемого по оспариваемому договору имущества, апелляционный суд отметил, что передача такого имущества сделала невозможной дальнейшую деятельность должника.
Проанализировав выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, суды установили, что учредителями общества "УМЗ" являются Матвеев Андрей Валентинович и Матвеев Валентин Иванович, учредителями общества "Промстройарсенал" являются Матвеев Андрей Валентинович и Матвеев Валентин Иванович. Кроме того, Матвеев Валентин Иванович является директором общества "Промстройарсенал". В связи с чем суды сделали вывод о том, что общество "Промстройарсенал" является заинтересованным по отношению к обществу "УМЗ" лицом (п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве).
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания названного договора о передаче имущества в счет задолженности от 01.11.2011 недействительным: данная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При таких обстоятельствах судами, исходя из положений п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применены последствия недействительности сделки должника.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Обстоятельства заключения договора от 01.11.2012 в отношении еще не выданных займов, на которые указывает в кассационной жалобе общество "Промстройарсенал", исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в частности, о том, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказана, у должника на дату совершения оспариваемой сделки отсутствовал признак недостаточности имущества, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данный обособленный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2014 по делу N А60-25435/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промстройарсенал" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
В.В. Плетнева |
Судьи |
С.Н. Лиходумова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.