Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2010 г. N Ф09-9670/10 по делу N А60-15830/2010

Екатеринбург

N Ф09-9670/10-С4

13 декабря 2010 г.

Дело N А60-15830/2010-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Завьялова Ильи Витальевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по делу N А60-15830/2010-С4.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Ряполовой Раисы Ивановны, Юдиной Ларисы Юрьевны, Яйченко Валентины Федоровны, Тюбаровой Полины Александровны, Берсеневой Зинаиды Прокопьевны, Пластеевой Галины Алексеевны, Чапуриной Татьяны Васильевны - Бочкарёв В.Н. (доверенность от 11.11.2008 N Д-1442);

представители общества с ограниченной ответственностью "Силуэт" (далее - общество "Силуэт") - Шуткова О.Р. (доверенность от 11.01.2010), Терехова О.Ю. (директор, протокол общего собрания участников N 1-09 от 09.06.2009);

представитель Завьялова Ильи Витальевича - Майфат А.В. (доверенность от 16.09.2010);

Федорова Любовь Витальевна (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Свердловской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ряполова Р.И., общество "Силуэт" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Завьялову И.В.,Фетисовой И.А., Управлению Федеральной регистрационной службы по Свердловской области о признании недействительным договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007 N 1, от 08.04ю2008 б/н, признании права собственности на нежилые помещения, а также о признании недействительным зарегистрированного права.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2010 требование участника общества "Силуэт" Ряполовой Р.И. к обществу "Силуэт" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007 N 1, заключенного между данным обществом и Завьяловым И.В., выделено в отдельное производство из материалов дела N А60-9220/2010-С4 с присвоением номера N А60-15830/2010-С4.

С делом N А60-15830/2010-С4 для совместного рассмотрения объединено в одно производство дело N А60-19712/2010-С4 по иску участников общества "Силуэт": Ряполовой Р.И., Юдиной Л.Ю., Яйченко В.Ф., Тюбаровой П.А., Берсеневой З.П., Пластеевой Г.А., Чапуриной Т.В. к названному обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Силуэт", оформленного протоколом от 21.12.2007 N 19В.

В результате объединения дел N А60-15830/2010-С4 и N А60-19712/2010-С4 предметом рассмотрения по настоящему делу явились исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007 N 1, заключенного между обществом "Силуэт" и Завьяловым И.В., а также о признании недействительным решения общего собрания участников данного общества "Силуэт", оформленного протоколом от 21.12.2007 N 19В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Фетисова Ирина Анатольевна, Федоров Андрей Борисович, Рыжкова Тамара Павловна, Шуматкова Лидия Ивановна, Щелканова Любовь Васильевна, Рушенцева Татьяна Викторовна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2010 (судья Федорова Е.Н.) исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007 N 1, а также решение общего собрания общества "Силуэт" (выписка из протокола внеочередного собрания участников названного общества от 21.12.2007 N 19В).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 (судьи Никольская Е.О., Богданова Р.А., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Завьялов И.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007 N 1, заключенного между обществом "Силуэт" и Завьяловым И.В., дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Завьялов И.В. обращает внимание на то, что согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней; в случае отсутствия негативных последствий в результате совершения оспариваемой сделки; в случае, если голосование истца не могло повлиять на результаты голосования. При этом заявитель полагает, что данная норма применима и к сделкам, совершенным до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, судами не был принят во внимание довод ответчика о том, что при совершении оспариваемой сделки он действовал добросовестно и разумно, не знал и не мог знать о принятии решения об одобрении оспариваемой сделки с нарушениями, а также судами необоснованно отклонена ссылка ответчика на п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

Завьялов И.В. ссылается на то, что оспариваемая сделка купли-продажи была одобрена (что подтверждается выпиской из протокола внеочередного общего собрания участников общества "Силуэт" от 21.12.2007 N 19В); на момент ее совершения ни указанное решение, ни решение, на основании которого Федоров А.Б. полагал себя участником общества "Силуэт", не были признаны недействительными; при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007 N 1 ответчик не знал и не мог знать о том, что Федоров А.Б. не является участником названного общества, решения общего собрания участников общества "Силуэт", принятые с его участием, не имеют юридической силы. При этом согласно п. 1, 7 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" Федоров А.Б. не был заинтересован в совершении сделки между данным обществом и Завьяловым И.В.

Кроме того, заявитель полагает, что в материалах дела имеются доказательства отсутствия негативных последствий для общества "Силуэт" в результате совершения оспариваемой сделки, обязательство ответчика по оплате приобретенного имущества исполнено надлежащим образом, и считает, что судами не принято во внимание, что согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 на истца возлагается бремя доказывания того каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, данные обстоятельства ими не исследовались. По мнению Завьялова И.В., участие Ряполовой Р.И. в голосовании по вопросу об одобрении оспариваемой сделки не могло бы повлиять на результаты такого голосования, поскольку ей принадлежит доля в уставном капитале общества "Силуэт" в размере 9%.

Также заявитель ссылается на неприменение судами первой и апелляционной инстанций ст. 199, п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, однако суды указали, что течение срока исковой давности для истца началось не ранее 23.04.2010, Ряполова Р.И. не могла защитить свое нарушенное право, поскольку деятельность общества "Силуэт" была прекращена в результате его присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Циклон". Завьялов И.В. не согласен с данными выводами судов и считает, что доказательством пропуска истцом годичного срока исковой давности является постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, в котором указано, что Ряполова Р.И. сообщила о том, что Завьялов И.В. является родным братом Федоровой Л.В. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что судами первой и апелляционной инстанций не было исследовано и оценено постановление о возбуждении уголовного дела от 27.03.2009, где также указано, что ответчик является братом Федоровой Л.В. По мнению заявителя, присоединение общества "Силуэт" к другому юридическому лицу не препятствовало истцу обратиться в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Силуэт" 26.02.1993 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией муниципального образования "Город Заречный".

Согласно свидетельству от 20.12.2007 N 66 АВ 897356 о государственной регистрации права обществу "Силуэт" на праве собственности принадлежало недвижимое имущество - нежилые помещения общей площадью 367,6 кв м, в том числе: на первом этаже помещения N 13 - 16 площадью 46,4 кв м, на втором этаже помещения N 17 - 36 площадью 321,2 кв м, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д. 12, кадастровый (или условный) номер 66-66-26/005/2005-105.

Между обществом "Силуэт" (продавец) в лице директора Федоровой Л.В., действующей на основании Устава, и Завьяловым И.В. (покупатель) 24.12.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю нежилые помещения общей площадью 367,6 кв м, в том числе на 1-ом этаже помещения N 13 - 16 площадью 46,4 кв м, на 2-ом этаже помещения N 17 - 36 площадью 321,2 кв м, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д. 12.

Из содержания выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 30.07.2009 N 26/017/2009-054 следует, что право собственности Завьялова И.В. на указанное недвижимое имущество 17.01.2008 было зарегистрировано.

Как усматривается из поступившей из материалов регистрационного дела выписки из протокола внеочередного общего собрания участников общества "Силуэт" от 21.12.2007 N 19В, на данном собрании было принято решение об отчуждении объекта недвижимости от общества "Силуэт" Завьялову И.В.

Участники общества "Силуэт", ссылаясь на то, что фактически внеочередное общее собрание участников общества "Силуэт" 21.12.2007 не проводилось, участия в данном собрании не принимали, своего согласия на одобрение сделки по отчуждению нежилых помещений общей площадью 367,6 кв м, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д. 12, не давали; Ряполова Р.И., полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007 N 1 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа названного общества, ссылаясь на то, что Федорова Л.В. являлась заинтересованным лицом в совершении сделки по отчуждению объекта недвижимости своему брату Завьялову И.В., оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного порядка, обратились в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

Рассмотрев исковые требования Ряполовой Р.И., Юдиной Л.Ю., Яйченко В.Ф., Тюбаровой П.А., Берсеневой З.П., Пластеевой Г.А., Чапуриной Т.В. о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Силуэт", оформленного протоколом от 21.12.2007 N 19В, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств созыва оспариваемого собрания, уведомления истцов о проведении данного собрания, их участия и голосования по вопросам повестки дня, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Поскольку решение арбитражного суда первой инстанции в части удовлетворения данных требований участников общества "Силуэт" не обжаловано, законность судебного акта в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя заявленные Ряполовой Р.И. исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007 N 1, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В силу п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в указанной редакции) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абз. 4 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что Федорова Л.В. на момент подписания договора от 24.12.2007 N 1 являлась единоличным исполнительным органом общества "Силуэт", принимая во внимание нахождение Завьялова И.В. и Федоровой Л.В. в родственных отношениях, суды установили, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007 N 1 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и признали, что оспариваемая сделка должна была быть одобрена в порядке, установленном п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учитывая, что решения внеочередного общего собрания участников названного общества от 21.12.2007 об одобрении оспариваемой сделки признаны недействительными, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Ряполовой Р.И. о признании недействительным оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества. Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в настоящем деле подлежит применению п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, касающийся условий, при которых суд отказывает в иске о признании соответствующих сделок недействительными, отклоняется с учетом того, что оспариваемая сделка совершена 24.12.2007, согласно п. 1 ст. 15 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ данный Закон вступает в силу по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования.

Ссылка Завьяловой И.В. на необоснованное отклонение доводов ответчика о том, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007 N 1 не повлекла для общества "Силуэт" негативных последствий, на то, что судами не устанавливалось как данной сделкой нарушены права и законные интересы истца с указанием на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40, не нашла своего подтверждения материалами дела. Все представленные доказательства были исследованы в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом судами также принято во внимание, что в результате совершения оспариваемой сделки были отчуждены нежилые помещения, в которых осуществлялась производственная деятельность общества "Силуэт".

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске Ряполовой Р.И. срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007 N 1 на основании ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен. Изучив доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование документы, принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с 23.04.2010 - даты получения истцом информации о родственных отношениях директора общества "Силуэт" Федоровой Л.В. и покупателя объекта недвижимости Завьялова И.В. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции от 23.07.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.09.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2010 по делу N А60-15830/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Завьялова Ильи Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев