Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2010 г. N 17АП-9457/10

г. Пермь

29 сентября 2010 г.

Дело N А60-15830/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.

судей Богдановой Р.А., Григорьевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии:

от истцов - Ряполовой Раисы Ивановны, Юдиной Ларисы Юрьевны, Яйченко Валентины Федоровны, Тюбаровой Полины Андреевны, Берсеневой Зинаиды Прокопьевны, Пластеевой Галины Алексеевны, Чапуриной Татьяны Васильевны: Бочкарева В.Н. по доверенности N 66Б666585 от 11.11.2008,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Силуэт": Тереховой О.Ю., директора (протокол N 1-09 от 09.06.2009),

от ответчика - Завьялова И.В.: Майфата А.В. по доверенности N 66АА0212142 от 16.09.2010,

от третьих лиц - Фетисовой Ирины Анатольевны, Федорова Андрея Борисовича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Свердловской области, Рыжковой Тамары Павловны, Шуматковой Лидии Ивановны, Щелкановой Любови Васильевны, Рушенцевой Татьяны Викторовны, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 18 по Свердловской области: не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Завьялова Ильи Витальевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 июля 2010 года

по делу N А60-15830/2010,

принятое судьей Федоровой Е.Н.

по иску Ряполовой Раисы Ивановны, Юдиной Ларисы Юрьевны, Яйченко Валентины Федоровны, Тюбаровой Полины Андреевны, Берсеневой Зинаиды Прокопьевны, Пластеевой Галины Алексеевны, Чапуриной Татьяны Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Силуэт", Завьялову Илье Витальевичу,

третьи лица: Фетисова Ирина Анатольевна, Федоров Андрей Борисович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Свердловской области, Рыжкова Тамара Павловна, Шуматкова Лидия Ивановна, Щелканова Любовь Васильевна, Рушенцева Татьяна Викторовна, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 18 по Свердловской области,

о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества, решения общего собрания участников общества,

установил:

предметом рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области по данному делу явились:

- исковые требования Ряполовой Раисы Ивановны (далее - Ряполова Р.И.), с учетом уточнения, к обществу с ограниченной ответственностью "Силуэт" (далее - общество "Силуэт"), привлеченному в качестве ответчика определением суда от 23.04.2010 (т.1 л.д.1-6), к Завьялову Илье Витальевичу (далее - Завьялов И.В.), привлеченному к участию в деле в качестве ответчика определением суда от 17.06.2010 (т.1 л.д.45-48), о признании недействительным договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007, заключенного между обществом "Силуэт" и Завьяловым И.В., выделенные в отдельное производство из состава требований, рассматриваемых по делу N А60-9220/2010, с присвоением выделенному делу номера А60-15830/2010 (определение суда от 23.04.2010 - т.1 л.д.1-6);

- исковые требования Ряполовой Р.И., Юдиной Ларисы Юрьевны (далее - Юдина Л.Ю.), Яйченко Валентины Федоровны (далее - Яйченко В.Ф.), Тюбаровой Полины Андреевны (далее - Тюбарова П.А.), Берсеневой Зинаиды Прокопьевны (далее - Берсенева З.П.), Пластеевой Галины Алексеевны (Пластеева Г.А.), Чапуриной Татьяны Васильевны (далее - Чапурина Т.В.) к обществу "Силуэт" о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 21.12.2007 N 19В, рассматриваемые ранее в рамках производства по делу N А60-19712/2010, в последствии объединенного в одно производство с делом N А60-15830/2010 с присвоением объединенному делу номера А60-15830/2010 (определение суда от 17.06.2010 - т.1 л.д.45-48).

Определениями суда от 23.04.2010, от 17.06.2010, от 01.06.2010 (т.4 л.д.1-3), от 17.06.2010 (т.4 л.д.34-36) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фетисова Ирина Анатольевна (далее - Фетисова И.А.), Федоров Андрей Борисович (далее - Федоров А.Б.), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Свердловской области, Рыжкова Тамара Павловна (далее - Рыжкова Т.П.), Шуматкова Лидия Ивановна (далее - Шуматкова Л.И.), Щелканова Любовь Васильевна (далее - Щелканова Л.В.), Рушенцева Татьяна Викторовна (далее - Рушенцева Т.В.), Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 18 по Свердловской области.

Решением суда от 23.07.2010 исковые требования Ряполовой Р.И. удовлетворены, договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007, заключенный между обществом "Силуэт" и Завьяловым И.В. признан недействительным; исковые требования Ряполовой Р.И., Юдиной Л.Ю., Яйченко В.Ф., Тюбаровой П.А., Берсеневой З.П., Пластеевой Г.А., Чапуриной Т.В. удовлетворены, решение общего собрания общества "Силуэт", оформленное выпиской из протокола внеочередного собрания участников общества "Силуэт" от 21.12.2007 N 19В признано недействительным (т.2 л.д.166-174).

Не согласившись с решением суда в части удовлетворения требования о признании недействительным договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007, заключенного между обществом "Силуэт" и Завьяловым И.В., ответчик Завьялов И.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить в соответствующей части, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неприменение норм права, подлежащих применению. Завьялов И.В. утверждает, что он как приобретатель недвижимого имущества не знал и не мог знать о том, что оспариваемая сделка совершена в нарушение установленных правил заключения сделок с заинтересованностью, в связи с чем полагает, что договор купли-продажи N 1 от 24.12.2007 не может быть признан недействительным. По утверждению заявителя жалобы, цена договора им уплачена и неблагоприятные последствия от заключения оспариваемой сделки у общества "Силуэт" отсутствуют. Также ответчик Завьялов И.В. оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что течение срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной началось не ранее 23.04.2010; полагает, что о совершении обществом сделки с заинтересованностью Ряполовой Р.И. было известно 16.05.2008, в связи с чем срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной истек 16.05.2009 и Ряполовой Р.И. пропущен.

Истец - Ряполова Р.И., представила в суд апелляционной инстанции отзыв на жалобу ответчика Завьялова И.В., в котором просит решение суда от 23.07.2010 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, необоснованными.

В судебном заседании представитель ответчика Завьялова И.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истцов в судебном заседании выразил возражение против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика - общества "Силуэт", выразила несогласие с доводами апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу в суд не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.

Решением суда от 23.07.2010 по данному делу удовлетворены исковые требования участников общества "Силуэт" Ряполовой Р.И., Юдиной Л.Ю., Яйченко В.Ф., Тюбаровой П.А., Берсеневой З.П., Пластеевой Г.А., Чапуриной Т.В. о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного выпиской из протокола собрания N 19В от 21.12.2007, об одобрении сделки по отчуждению Завьялову И.В. объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Заречный Свердловской области, ул. Таховская, д.12. Удовлетворяя указанное требование, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств соблюдения установленной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" процедуры созыва и проведения общего собрания участников общества. В указанной части решение от 23.07.2010 в апелляционном порядке не обжалуется.

Кроме того, решением суда от 23.07.2010 удовлетворены исковые требования Ряполовой Р.И. о признании недействительным договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007, заключенного между обществом "Силуэт" и Завьяловым И.В. Суд первой инстанции исходил из того, что в совершении указанной сделки имелась заинтересованность, при этом установленный ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок совершения сделки с заинтересованностью соблюден не был. При этом судом сделан вывод о том, что срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, о пропуске которого заявил ответчик Завьялов И.В., истцом не пропущен, поскольку начало течения годичного срока исковой давности следует исчислять с 23.04.2010, то есть с даты судебного заседания по делу N А60-9220/2010, когда под подпись в протоколе судебного заседания Завьялов И.В. заявил, что действительно находится в родственных отношениях с Федоровой Л.В. (являются братом и сестрой), являвшейся исполнительным органом общества "Силуэт" на день заключения сделки.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствуют обстоятельствам дела, положениям ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 181, ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В соответствии с ч. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

20.12.2007 обществу "Силуэт" выдано свидетельство 66 АВ 897356 о государственной регистрации права, из которого следует, что обществу на праве собственности принадлежало недвижимое имущество - нежилые помещения общей площадью 367,6 кв.м., в том числе: на первом этаже помещения N 13-16 площадью 46,4 кв.м., на втором этаже помещения N 17-36 площадью 321,2 кв.м., расположенные по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д. 12, кадастровый (или условный) номер 66-66-26/005/2005-105 (т.3 л.д.59).

В материалы дела представлен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 24.12.2007, в соответствии с которым общество "Силуэт" (продавец) передает в собственность Завьялову И.В. (покупатель) нежилые помещения общей площадью 367,6 кв.м., в том числе на 1-ом этаже помещения N 13-16 площадью 46,4 кв.м., на 2-ом этаже помещения N 17-36 площадью 321,2 кв.м., расположенные по адресу: г. Заречный, ул. Таховская, д. 12, со стороны продавца подписан директором Федоровой Л.В., действующей на основании устава общества "Силуэт" (т.3 л.д.23).

Как следует из содержания выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 26/017/2009-054 от 30.07.2009, право собственности Завьялова И.В. на указанное недвижимое имущество было зарегистрировано 17.01.2008 (т.3 л.д.22).

Судом первой инстанции верно установлено, что Федорова Л.В. на момент подписания договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 24.12.2007 являлась единоличным исполнительным органом общества, что подтверждается выпиской из протокола N 18 от 17.02.2006 (т.3 л.д.72).

То, что Завьялов И.В. и Федорова Л.В. находятся в родственных отношениях - являются братом и сестрой - установлено арбитражным судом на основании пояснения Завьялова И.В., сделанного в судебном заседании 23.04.2010 при рассмотрении дела N А60-9220/2010 и занесенного в протокол судебного заседания под роспись указанного лица, и не оспаривается.

При изложенных обстоятельствах в совершении оспариваемой сделки усматривается заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (ч. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

На основании вывода о недействительности решения собрания участников общества от 21.12.2007 об одобрении оспариваемой сделки суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для признания договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 24.12.2007 недействительной сделкой.

В соответствии разъяснением, содержащимся в абз. 4 п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований предусмотренных ст. 45, 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Отклоняя заявление ответчика Завьялова И.В. о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок исковой давности следует исчислять с даты 23.04.2010, определяющей момент получения истцом информации о родственных связях директора общества "Силуэт" Федоровой Л.В. и покупателя объекта недвижимости Завьялова И.В.

Довод ответчика Завьялова И.В., в связи с заявлением о пропуске срока исковой давности, о том, что о совершении обществом сделки с заинтересованностью истцу было известно еще 16.05.2008, судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен. В подтверждение своего довода Завьялов И.В. ссылается на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 16.05.2008, содержащее сведения об опросе участников общества "Силуэт". Арбитражный суд апелляционной инстанции критически относится к содержанию указанного документа (в котором пояснения разных лиц фактически дословно повторяют друг друга) с точки зрения достоверности изложенной в нем информации, ее доказательственного значения для установления обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения данного дела.

Доказательств, позволяющих с достоверностью судить о том, что Ряполова Р.И. обладала информацией о наличии заинтересованности в совершении оспариваемой сделки ранее даты 23.04.2010, у суда не имеется, заинтересованными лицами не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вывод суда первой инстанции о начале течения срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2007, заключенного между обществом "Силуэт" и Завьяловым И.В., с даты 23.04.2010 является верным, соответствует положениям ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Срок исковой давности по заявленному требованию истцом не пропущен, основания для применения исковой давности отсутствуют.

Довод заявителя жалобы о том, что при вынесении обжалуемого решения судом не учтены положения п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", а именно, не установлен факт наличия неблагоприятных последствий, возникающих у общества в результате ее совершения, судом отклоняется, поскольку противоречит материалам дела. Из материалов дела следует то, что в результате отчуждения по оспариваемой сделке недвижимого имущества общества "Силуэт" последнее лишилось помещения, в котором осуществлялась производственная деятельность общества.

Довод Завьялова И.В. об оплате им цены оспариваемой сделки, со ссылкой на квитанции к приходному кассовому ордеру N 79 от 24.12.2007, N 15 от 25.01.2008, с учетом установленных по делу обстоятельств не является основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку указанные квитанции подписаны со стороны общества тем же заинтересованным лицом, что и договор. При этом общество "Силуэт" отрицает поступление указанных в квитанциях денежных средств в пользу общества, а иных доказательств суду не представлено.

Изложенный в апелляционной жалобе довод об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании сделки недействительной ввиду отсутствия доказательств того, что Завьялов И.В. знал или мог знать о совершении обществом сделки с нарушением установленных правил, судом апелляционной инстанцией отклонен. Ссылка заявителя жалобы в обоснование данного довода на положения п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 является необоснованной, поскольку указанным пунктом даны разъяснения относительно применения ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", положения которого не применимы к отношениям сторон по данному делу.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2010 по делу N А60-15830/2010 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Богданова Н.П. Григорьева