Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2018 г. N Ф09-3123/18 по делу N А07-4270/2016

Екатеринбург

08 августа 2018 г.

Дело N А07-4270/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Артемьевой Н.А., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Специализированное управление-4" (далее - общество "СУ-4", должник) Саитгареева Рустэма Фаритовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2018 по делу N А07-4270/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2016 общество "СУ-4" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 22.12.2016 конкурсным управляющим утвержден Саитгареев Р.Ф.

Конкурсный управляющий Саитгареев Р.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Панорама-Сервис" (далее - общество "Панорама-Сервис", ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2018 (судья Султанов В.И.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) определение суда первой инстанции от 22.01.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "СУ-4" просит определение суда первой инстанции от 22.01.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.03.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как стоимость отчужденного объекта недвижимости на момент совершения сделки превышала 20 % балансовой стоимости активов должника, сделка совершена между аффилированными лицами. Заявитель считает несостоятельным вывод апелляционного суда о том, что права и законные интересы кредиторов должника были защищены, отмечает, что денежные средства по оспариваемой сделке должнику не поступили, оплата произведена ответчиком обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая контора" (далее - общество "Юридическая контора") в счет погашения долга общества "СУ-4" по договору займа; общество "Юридическая контора" после оспаривания указанной сделки обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с должника задолженности. По мнению заявителя, является неверным вывод судов об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов со ссылкой на получение одобрения данной сделки со стороны временного управляющего. Временный управляющий одобрил оспариваемую сделку при условии оплаты цены имущества на счет должника, что сделано не было. Заявитель утверждает, что оспариваемая сделка является притворной, совершена с целью вывода активов должника, в нарушение прав и законных интересов кредиторов, в связи с чем оснований для отказа в признании сделки недействительной у судов не имелось.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений вышеуказанной нормы, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" возбуждено дело о банкротстве общества "СУ-4".

Определением суда от 30.06.2016 в отношении общества "СУ-4" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Замурагин Михаил Анатольевич.

27.10.2016 общество "СУ-4" (продавец) и общество "Панорама-Сервис" (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить нежилое здание площадью 360,7 кв.м, двухэтажное, инвентарный номер 46:259::003:000008230:0001, расположенное по адресу: Московская область, дер. Новая Купавна, ул. Сосновая, д. 1.

Согласно договору объект недвижимого имущества принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.10.2016 N 50-0-156/4003/2016-3251 и находится на земельном участке, расположенном по адресу: Московская область, дер. Новая Купавна, ул. Сосновая, д. 1, общей площадью 20 327 кв.м, кадастровый номер 50:16:0601083:18, разрешенное использование (назначение) - для многоэтажной жилой застройки, категория земель - земли населенных пунктов, права на участок у продавца отсутствуют.

Стороны согласовали, что цена здания составляет 1 534 000 руб., определяется на основании отчета об оценке имущества от 26.10.2016 N 190/2016, является окончательной и изменению не подлежит.

Покупатель оплачивает стоимость объекта недвижимого имущества в полном объеме в течение одного дня после подписания договора.

По акту приема-передачи от 27.10.2016 продавец передал покупателю указанный объект недвижимого имущества, а покупатель его принял.

Данный договор заключен с согласия временного управляющего обществом "СУ-4" Замурагина М.А.

Решением арбитражного суда от 30.11.2016 общество "СУ-4" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Саитгареев Р.Ф.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена при неравноценном встречном представлении, повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указывал на то, что оплата по договору купли-продажи произведена в полном объеме, цена соответствует рыночной стоимости данного недвижимого имущества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником действий, приведшие (могущие привести) к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 27.10.2016 -после принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 указано, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим Саитгареевым Р.Ф. не доказан. Суды приняли во внимание, что каких-либо доказательств отчуждения имущества по цене, не соответствующей рыночной, заявитель не представил, сделка являлась возмездной, совершена с согласия временного управляющего, объект недвижимости оплачен покупателем по установленной договором цене, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 28.10.2016 N 314, в соответствии с которым денежные средства в сумме 1 534 000 руб. на основании распоряжения должника были перечислены обществом "Панорама-Сервис" обществу "Юридическая контора" в счет исполнения обязательств общества "СУ-4" по договору займа, заключенного с данным лицом.

При таких обстоятельствах, когда неравноценность сделки не доказана, не обосновано, каким образом ее совершение ухудшило финансовое положение общества "СУ-4" и его кредиторов, суды пришли к правильным выводам об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016 недействительным по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что цена сделки превысила двадцать процентов балансовой стоимости активов должника, а также о том, что сделка совершена между аффилированными лицами, подлежат отклонению.

В силу положений пункта 5 части 2 статьи 125, пункта 3 части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которых основаны утверждения заявителя о недействительности сделки, и подтверждающие данные обстоятельства доказательства, должны быть указаны в заявлении о признании сделки недействительной.

Как видно из содержания поданного конкурсным управляющим обществом "СУ-4" заявления, Саитгареев Р.Ф., оспаривая сделку по статье 61.2 Закона о банкротстве, указывая на причинение в результате совершения данной сделки вреда имущественным правам кредиторов, ссылался лишь на отсутствие оплаты данного имущества, полагая, что это свидетельствует о выводе активов должника, совершенном с целью избежать включения спорного имущества в конкурсную массу, соответствующие обстоятельства были судами исследованы, признаны недоказанными. Иных доводов заявитель не приводил, доказательств не представлял.

Суд округа в свою очередь отмечает, что в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов.

Таким образом, у суда кассационной инстанции не имеется полномочий по установлению фактических обстоятельств дела и оценке представленных в материалы доказательств с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности, соответствующие вопросы разрешаются судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела по существу.

По тем же основаниям судом отклоняется довод об отчуждении обществом "СУ-4" спорного объекта через два дня после государственной регистрации права собственности на него. Ссылка на указанное обстоятельство не была приведена в обоснование позиции о наличии у сделки признаков подозрительности, в том числе в соотношении со сведениями о дате государственной регистрации права, содержащимися в представленной конкурсным управляющим выписке из Единого государственного реестра недвижимости.

Довод заявителя о том, что имущественные права кредиторов не могут быть признаны защищенными, поскольку общество "Юридическая контора" в судебном порядке предъявило к должнику требования об оплате задолженности, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку указанное обстоятельство непосредственного отношения к предмету рассматриваемого спора не имеет, о незаконности выводов судов в части того, что в результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов, не свидетельствует.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2018 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества "СУ-4" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. (подпункты 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2018 по делу N А07-4270/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Специализированное управление-4" Саитгареева Рустэма Фаритовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специализированное управление-4" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Новикова