Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2015 г. N Ф09-2094/15 по делу N А60-29698/2014

Екатеринбург

21 апреля 2015 г.

Дело N А60-29698/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области (ИНН 667000019, ОГРН 1116674014775; далее - регистрирующий орган, инспекция) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2014 по делу N А60-29698/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 14.04.2015 приняли участие представители:

Стригина Михаила Борисовича - Ревтий В.А. (доверенность от 10.09.2002 серия 74АА N 1229917);

регистрирующего органа - Смолкин А.П. (доверенность от 25.12.2014 N 04-12/30008).

В заседании суда кассационной инстанции 14.04.2015 объявлен перерыв до 20.04.2015.

После перерыва судебное заседание продолжено 20.04.2015 в том же составе суда, представители лиц, участвующих в деле, явку в судебное заседание 20.04.2015 не обеспечили.

Стригин М.Б. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 17.06.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и о возложении на регистрирующий орган обязанности осуществить государственную регистрацию изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Митриал - сервис" (ИНН 6679009156; далее - общество, общество "Митриал-сервис"), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), на основании документов, поданных в регистрирующий орган 06.06.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Митриал-сервис" и Терехина Надежда Раисовна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2014 (судья Сафронова А.А.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 (судьи Казаковцева Т.В., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) решение от 08.10.2014 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе регистрирующий орган просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению регистрирующего органа, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом Стригина М.Б. из состава участников общества не было подано в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Регистрирующий орган также полагает, что поскольку заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о выходе Стригина М.Б. 25.07.2013 из состава участников общества было подано только 06.06.2014, в то время как по состоянию на названную дату другой участник общества Лобанов Сергей Геннадьевич умер, то у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные действующим законодательством о государственной регистрации юридических лиц основания для внесения в ЕГРЮЛ указанных изменений.

Стригин М.Б. в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "Митриал-сервис" зарегистрировано инспекций в качестве юридического лица 17.02.2012, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ.

На момент государственной регистрации общества "Митриал-сервис" его участниками являлись Лобанов С.Г. с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 5000 руб., и Стригин М.Б. с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

Стригин М.Б. 25.07.2013 направил обществу заявление от 25.07.2013 о выходе из состава участников общества "Митриал-сервис", которое в этот же день было получено обществом в лице главного бухгалтера Карасевой И.А.

Общество "Митриал-сервис" в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации выхода Стригина М.Б. из состава участников общества не обращалось.

Лобанов С.Г. умер 04.10.2013, что подтверждается свидетельством о его смерти от 07.10.2013.

Стригин М.Б. обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации вышеназванных изменений 20.05.2014.

Решением регистрирующего органа от 17.06.2014 в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, на основании заявления от 20.05.2014, отказано со ссылкой на пп. "е" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Ссылаясь на указанное обстоятельство, полагая, что отказ инспекции в государственной регистрации спорных изменений является необоснованным, Стригин М.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Терехина Н.Р., являющаяся, согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 15.08.2014 серия 66АА N 26619465 и серия 66АА N 2619464, законной наследницей Лобанова С.Г., в отношении которой в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что она является участником общества "Митриал-сервис" с долей уставного капитала 25 % номинальной стоимостью 2500 руб., в отзыве на заявление Стригина М.Б. поддержала заявленные требования и указала, что она не имеет возможности осуществлять свои функции участника общества по управлению делами данного обществом, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о Стригине М.Б., который в действительности участником общества не является, в связи с чем деятельность общества практически парализована.

По состоянию на 16.09.2014 в ЕГРЮЛ содержались сведения о том, что участниками общества "Митриал-сервис" являются Стригин М.Б., Лобанов С.Г. и Терехина Н.Р.

Удовлетворяя заявленные требования, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о наличии оснований для признания оспариваемого решения инспекции недействительным.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания незаконными действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие оспариваемых действий (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом о государственной регистрации.

Пунктом 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации предусмотрен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу п. 4 ст.9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Законом.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены ст. 23 названного Закона.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1, пп.2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу п. 5.1 Устава общества (в редакции от 09.02.2012) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В п. 16 совместного постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе участника из общества в целях применения ст. 26 Закона следует рассматривать день передачи его участником как исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Пунктом 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что заявление о выходе из состава участников общества подано Стригиным М.Б. и в установленном порядке получено обществом 25.07.2013, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами, и лицами, участвующим в деле не оспаривается и не опровергнуто, в связи с чем Стригин М.Б., в соответствии со ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, перестал быть участником общества с 25.07.2013, а также то, что у умершего участника общества Лобанова С.Г. имеется законная наследница Терехина Н.Р., в отношении которой в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что она является участником общества "Митриал-сервис" с долей уставного капитала 25 %, в то время как Терехина Н.Р. в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи об участии в обществе Стригина М.Б. не имеет возможности осуществлять деятельность по управлению обществом, суды пришли к обоснованным выводам о наличии в данном случае оснований для признания оспариваемого решения регистрирующего органа недействительным.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2014 по делу N А60-29698/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 25 по Свердловской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.А. Артемьева В.В. Плетнева