Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 ноября 2011 г. N Ф09-6835/11 по делу N А60-488/2011

Екатеринбург

03 ноября 2011 г.

N Ф09-6835/11 Дело N А60-488/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2011 г.

Постановление в полном объёме изготовлено 03.11.2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кондратьевой Л.И., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шубовича Станислава Ивановича, Зекрина Эдуарда Гафиатулловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2011 по делу N А60-488/2011/А60-497/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 по тому же делу по иску Рябчевских Анатолия Севастьяновича к Шубовичу С.И. о взыскании долга в размере 250 000 руб., по иску Рябчевских А.С. к Зекрину Э.Г. о взыскании долга в размере 250 000 руб.

В судебном заседании принял участие представитель Рябчевских А.С. -Климушкина Я.А. (доверенность от 26.11.2009 N 66В 102421).

Тулупов С.В. не допущен судом к участию в судебном заседании, поскольку представленные им доверенность от 06.09.2011, выданная Рябчевских А.С. обществу с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство КГБ" в лице директора Чемакина Германа Игоревича, и доверенность от 11.01.2011, выданная данным обществом Тулупову С.В. на представление интересов общества, не содержат указания на наделение Тулупова С.В. полномочиями по представлению интересов Рябчевских А.С.

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Рябчевских А.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Шубовичу С.И. о взыскании денежных средств в сумме 250 000 руб. по договору уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УралТрансСервис" (далее - общество "УралТрансСервис") от 11.01.2008.

Определением от 26.01.2011 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен N А60-488/2011.

Определением от 26.01.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "УралТрансСервис".

Кроме того, Рябчевских А.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Зекрину Э.Г. о взыскании денежных средств в сумме 250 000 руб. по договору уступки доли в уставном капитале общества "УралТрансСервис" от 11.01.2008.

Определением от 10.02.2011 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен N А60-497/2011.

Определением от 09.03.2011 указанные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А60-488/2011/А60- 497/2011.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2011 (судья Рябова С.Э.) заявленные требования удовлетворены: в пользу Рябчевских А.С. с Шубовича С.И. и Зекрина Э.Г. взыскано по 250 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) решение от 25.05.2011 оставлено без изменения.

Шубович С.И., Зекрин Э.Г. не согласны с решением от 25.05.2011, постановлением от 10.08.2011, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителей, судами неправильно применены ст. 87, 90, 94, 166, 168, 209, 431, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 9.1, 9.2, 9.3 устава общества "УралТрансСервис", п. 15, 16, 17 учредительного договора данного общества, не применен порядок ведения кассовых операций в Российской Федерации (утвержденный решением совета директоров Центрального банка Российской Федерации от 22.09.1993 N 40).

Шубович С.И. и Зекрин Э.Г. считают, что прием Рябчевских А.С. в состав участников общества "УралТрансСервис" осуществлен незаконно, никаких финансовых документов, подтверждающих оплату Рябчевских А.С. доли в уставном капитале, не представлено. Заявители полагают, что представленные истцом договоры уступки доли в уставном капитале общества являются безвозмездными сделками, не налагают на них обязанности по оплате истцу каких-либо денежных средств, в связи с чем суд апелляционной инстанции неправомерно определил спорные договоры как договоры купли-продажи. Кроме того, ответчики указывают, что оспариваемые договоры уступки доли в уставном капитале общества не соответствуют требованиям закона, в связи с чем являются ничтожными сделками. Заявители жалобы также полагают, что Рябчевских А.С., написав заявление о выходе из состава участников общества, выразил свою волю на переход доли к обществу.

Как следует из материалов дела, общество "УралТрансСервис" создано единственным участником Зекриным Э.Г. и зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга 27.07.2005. Уставный капитал общества на момент создания составлял 10 000 руб.

Из представленных в материалы дела документов, а именно: учредительного договора от 19.10.2005, протокола от 19.10.2005 N 1, решения от 19.10.2005 N 2, усматривается, что за счет внесения дополнительных вкладов уставный капитал общества "УралТрансСервис" был увеличен до 600 000 руб. и участниками общества стали Зекрин Э.Г., Рябчевских А.С., Шубович С.И. с долей в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 200 000 руб. каждый.

Впоследствии уставный капитал общества был увеличен до 1 500 000 руб. и доли между участниками общества были распределены в равных частях по 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб. у каждого (протоколы от 28.03.2007 N 5 и от 23.04.2007 N 6).

Между Рябчевских А.С. и Шубовичем С.И. 11.01.2008 заключен договор уступки доли в уставном капитале общества "УралТрансСервис", по условиям которого Рябчевских А.С. передает, а Шубович С.И. принимает долю в уставном капитале общества "УралТрансСервис" номинальной стоимостью 250 000 рублей. В соответствии с п. 3 договора от 11.01.2008 уступка доли осуществляется по номинальной стоимости. В этот же день общество в лице директора Зекрина Э.Г. было уведомлено о заключении указанного договора.

Кроме того, 11.01.2008 между Рябчевских А.С. и Зекриным Э.Г. также заключен договор уступки доли в уставном капитале названного общества, по условиям которого Рябчевских А.С. передает, а Зекрин Э.Г. принимает долю в уставном капитале общества "УралТрансСервис" номинальной стоимостью 250 000 рублей. В соответствии с п. 3 договора от 11.01.2008 уступка доли осуществляется по номинальной стоимости. Общество "УралТрансСервис" в лице директора Зекрина Э.Г. было уведомлено о заключении вышеуказанного договора 11.01.2008.

На общем собрании участников общества, состоявшемся 16.01.2008, Зекриным Э.Г. и Шубовичем С.И. было принято решение о смене состава участников общества в связи с отчуждением истцом принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "УралТрансСервис" другим участникам общества. В устав общества внесены изменения подписан учредительный договор участников в новой редакции, из которых следует, что в результате заключения вышеназванных договоров от 11.01.2008 в обществе стало два участника, доли между Зекриным Э.Г. и Шубовичем С.И. распределились поровну.

В Единый государственный реестр юридических лиц 25.01.2008 внесены соответствующие изменения в сведения о юридическом лице.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В силу положений п. 1, 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уступка доли в уставном капитале общества происходит на основании гражданско-правовой сделки (купли-продажи, мены, дарения и т.д.). Основанием возникновения у приобретателя доли всех вытекающих из обладания ею прав и обязанностей является юридический состав, включающий совершение сделки по отчуждению доли в установленной законом форме и письменное уведомление общества о состоявшейся уступке доли.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договоры от 11.01.2008, протокол от 16.01.2008 N 1, учредительный договор от 16.01.2008, суды установили, что предметом названных договоров является возмездная передача истцом каждому из ответчиков по 1/2 доли в уставном капитале общества "УралТрансСервис", переход долей состоялся, зарегистрирован в установленном порядке, доказательств оплаты по договорам от 11.01.2008 ответчиками не представлено.

С учетом изложенного, исходя из положений ст. 307, 309, 408, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что исковые требования Рябчевских А.С. подлежат удовлетворению.

Довод заявителей кассационной жалобы о безвозмездности договоров от 11.01.2008 отклоняется.

В силу ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицирующим признаком договора дарения является отсутствие встречного исполнения. Между тем, судами установлено, что стороны в договорах уступки доли в уставном капитале общества "УралТрансСервис" согласовали стоимость отчуждаемых долей (250 000 руб.), указав, что доли передаются по этой стоимости. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что стороны заключили возмездные договоры; очевидное намерение истца передать доли в качестве дара ответчикам из договоров не следует.

Ссылка ответчиков на то, что договоры от 11.01.2008 являются ничтожными, поскольку на основании заявления истца от 06.12.2007 его доля в уставном капитале общества перешла к обществу "УралТрансСервис" в связи с выходом из общества, является несостоятельной.

По смыслу п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача участником общества заявления о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, участник общества может отозвать свое заявление о выходе, если общество не возражает против удовлетворения его просьбы об отзыве заявления.

В материалы дела представлено заявление Рябчевских А.С. от 20.12.2007, согласно которому он просит считать недействительным ранее поданное им заявление от 06.12.2007 о выходе из состава участников. Последующее заключение истцом договоров уступки доли с другими участниками общества в совокупности с содержанием протокола общего собрания участников от 16.01.2008 свидетельствует о том, что истец фактически отозвал свое заявление о выходе, а общество "УралТрансСервис" в лице своих участников, один из которых является директором данного общества, согласились с этим.

Довод Шубовича С.И. и Зекрина Э.Г. о том, что истец при вступлении в общество в нарушение ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации оплатил свою долю в уставном капитале путем зачета требований к обществу, также отклоняется. Согласно данным бухгалтерской отчетности, материалам регистрационного дела, уставный капитал общества оплачен в полном объеме. При этом доказательств проведения указанного зачета суду не представлено, наличие договора займа между обществом и истцом, на который ссылаются ответчики, само по себе данного факта не подтверждает.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2011 по делу N А60-488/2011/А60-497/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шубович Станислава Ивановича, Зекрина Эдуарда Гафиатулловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Л.И. Кондратьева С.Н. Лиходумова