Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 ноября 2011 г. N Ф09-6975/11 по делу N А07-2490/2011

Екатеринбург

08 ноября 2011 г.

N Ф09-6975/11 Дело N А07-2490/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крюкова А.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Габдинурова Ильдара Вильевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2011 по делу N А07-2490/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Габдинуров И.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" ( ИНН: 0277001773 ОГРН: 1020202856035, далее - общество "Альфа-Сервис") о признании неправомочным проведение общего собрания участников общества "Альфа-Сервис" от 20.12.2010, а также о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников данного общества, оформленных протоколом от 20.12.2010 N 4 и зарегистрированных в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - государственный реестр) 27.12.2010.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2011 (судья Хомутова С.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2011 (судьи Матвеева С.В., Федина Г.А., Бабкина С.А.) решение суда первой инстанции от 28.04.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Габдинуров И.В. просит решение суда первой инстанции от 28.04.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.07.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 8, 43, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что не был надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания участников общества "Альфа-Сервис", поскольку ответчик не исполнил своей обязанности по направлению информации и материалов, в частности, изменений в устав общества, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества. По мнению Габдинурова И.В., сроки уведомления, предусмотренные нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 7.5 устава общества "Альфа-Сервис", ответчиком также не соблюдены.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что участие истца на общем собрании участников названного общества не могло повлиять на итоги голосования ввиду незначительности его доли в уставном капитале общества.

Кроме того, Габдинуров И.В. считает, что он не обязан доказывать суду, что допущенные нарушения являются существенными и решение общего собрания участников общества повлекло за собой причинение ему убытков, поскольку перечисленные обстоятельства учитываются при обжаловании решения общего собрания участников общества по существу.

Общество "Альфа-Сервис" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает доводы заявителя несостоятельными, обжалуемые решение и постановление - законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Альфа-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица в государственном реестре 29.12.1998 за основным государственным регистрационным номером 102020856035.

Участниками общества "Альфа-Сервис" на момент проведения собрания являлись Габдинуров И.В., Латыпов Риф Фагимович, Габдинуров Рустем Кимович, Сабиров Альберт Фидаевич, Габдинуров Рамиль Кимович.

На внеочередном общем собрании участников общества "Альфа-Сервис", состоявшемся 20.12.2010, приняты решения об утверждении итогов внесения участниками общества "Альфа-Сервис" дополнительных вкладов в уставный капитал общества, а также о внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением размера уставного капитала.

Габдинуров И.В., полагая, что решения общего собрания участников общества "Альфа-Сервис", оформленные протоколом от 20.12.2010 N 4, принятые с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушают его права как участника названного общества, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 указанного Закона).

В соответствии с п. 1 ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35 названного Закона).

Согласно п. 1 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Уставом общества "Альфа-Сервис" не предусмотрен иной порядок уведомления участников о созыве общего собрания участников общества.

Судами установлено, что уведомление о созыве внеочередного общего собрания общества "Альфа-Сервис" с указанием адреса, времени проведения собрания и повестки дня было направлено в адрес Габдинурова И.В. 22.11.2010, а также повторно 07.12.2010, 13.12.2010.

Между тем, судами отмечено, что уведомление о созыве общего собрания участников общества было направлено истцу с нарушением, предусмотренного ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", тридцатидневного срока, тем не менее данное обстоятельство не является существенным, поскольку материалами дела подтверждено, что Габдинуров И.В. заблаговременно повторно был извещен о времени и месте проведения собрания, а также о его повестке иными способами.

На основании п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 данного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды указали на то, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества "Альфа-Сервис" от 20.12.2010 N 4 Габдинуров И.В. участия в собрании не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал. При этом оспариваемые решения были приняты участниками общества "Альфа-Сервис", обладающими в совокупности 99, 992% голосов от общего числа участников данного общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, установив, что доля Габдинурова И.В. в уставном капитале общества "Альфа-Сервис" является незначительной, в связи с чем его участие в собрании не могло повлиять на итоги голосования, а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств причинения Габдинурову И.В. принятыми решениями убытков, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2011 по делу N А07-2490/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Габдинурова Ильдара Вильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

А.Н. Крюков Н.В. Шершон