Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 ноября 2011 г. N Ф09-7153/11 по делу N А50-26873/2010

Екатеринбург

11 ноября 2011 г.

N Ф09-7153/11 Дело N А50-26873/10

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пановой Л.А.,

судей Гайдука А.А., Макарова В.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ренкар" (ИНН: 5904084099, ОГРН: 1055901628672; далее - общество "Ренкар") на решение Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 по делу N А50-26873/10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь" (ИНН: 5948022406, ОГРН: 1025902403196; далее - общество "Газпром межрегионгаз Пермь") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Ренкар" о взыскании 20 580 821 руб. 70 коп. задолженности по договору уступки права требования от 01.12.2009, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 231 705 руб. 01 коп.

Общество "Ренкар" заявило встречный иск о признании договора уступки права требования от 01.12.2009 недействительным как крупной сделки.

Определениями суда от 28.01.2011, 18.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пермская региональная общественная организация "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт" (ИНН: 5902166525, ОГРН: 1085900002099; далее - организация "ПБК "Урал-Грейт"), Мошкина Галина Васильевна.

Решением суда от 11.04.2011 (судья Кремер Ю.О.) первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 (судьи Никольская Е.О., Балдин Р.А., Крымджанова М.С.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Ренкар" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований обществу "Газпром межрегионгаз Пермь" отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права - ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, договор уступки права требования от 01.12.2009 не соответствует положениям закона и в силу ст. 168, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, поскольку на момент заключения данного договора общество "Газпром межрегионгаз Пермь" не обладало уступаемым правом, в связи с чем у общества "Ренкар" не возникло никаких обязательств перед истцом. Заявитель жалобы считает, что судами не дана оценка доводам общества "Ренкар", касающихся ничтожности договора уступки права требования.

При рассмотрении спора судами установлен факт заключения обществами "Пермрегионгаз" (с 15.11.2010 переименовано в общество "Газпром межрегионгаз Пермь"; кредитор) и "Ренкар" (новый кредитор) договора об уступке права требования от 01.12.2009, по условиям которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к организации "ПБК "Урал-Грейт" (должник) уплаты долга и процентов, принадлежащее кредитору по договору займа от 10.03.2009 N 06-9М-01, заключенному между кредитором и должником, а также все иные права, связанные с правом требования по договору. Стороны договорились о том, что названное право (требование) переходит новому кредитору в момент его возникновения (п. 1).

Сумма основного долга по договору составляет 20 000 000 руб., размер процентов на сумму займа на 01.12.2009 - 580 821 руб. 70 коп. (п. 3 указанного договора).

Передаваемое право требования оценено сторонами в размере 20 580 821 руб. 70 коп. Стоимость приобретаемого права требования по договору изменению не подлежит (п. 4 договора от 01.12.2009).

Согласно п. 5 названного договора новый кредитор обязуется уплатить кредитору сумму, указанную в п. 4, в срок до 28.02.2010.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Ренкар" обязанности по оплате уступаемого права требования, общество "Газпром межрегионгаз Пермь" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании задолженности по договору от 01.12.2009 и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество "Ренкар", в свою очередь, обратилось в Арбитражный суд Пермского края со встречным иском о признании договора уступки права требования от 01.12.2009 недействительным как крупной сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальные исковые требования, исходили из их обоснованности и доказанности размера заявленных требований. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды пришли к выводам об истечении срока исковой давности по встречным требованиям, недоказанности крупного размера сделок по уступке права требования от 01.12.2009, отсутствия в материалах дела доказательств взаимосвязанности сделок по уступке прав требования от 01.12.2009.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), крупной сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный ст. 78, 79 Закона об акционерных обществах не является исчерпывающим. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки) могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества (п. 30).

Сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд первой инстанции верно применил к требованиям по признанию недействительным договора уступки от 01.12.2009, заключенного между обществами "Газпром межрегионгаз Пермь" и "Ренкар" положения, применяемые к оспоримой сделке.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований о признании договора уступки права требования от 01.12.2009 недействительным как крупной сделки обществом "Ренкар" представлены бухгалтерские балансы по состоянию на 30.09.2009, 31.12.2009.

Исследовав данные документы в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание отсутствие отметок налогового органа об их принятии (ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете"), суды обосновали оценку указанных бухгалтерских балансов как ненадлежащих доказательств.

При этом судами сделан правильный вывод о пропуске обществом "Ренкар" срока исковой давности по требованию о признании договора уступки права требования от 01.12.2009 недействительным.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски о признании сделок, заключенных с нарушением установленных законом требований, недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что встречный иск заявлен обществом "Ренкар" 18.02.2011, в то время как течение срока исковой давности закончилось 01.12.2010, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении встречных требований по рассматриваемому делу.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обществом "Ренкар" обязанности по оплате уступаемого права требования в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды обоснованно взыскали 20 580 821 руб. 70 коп. основного долга по договору от 01.12.2009, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 231 705 руб. 01 коп. на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор уступки права требования от 01.12.2009 является ничтожным, поскольку на момент заключения данного договора общество "Газпром межрегионгаз Пермь" не обладало уступаемым правом, подлежат отклонению.

Согласно ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Предметом договора уступки права требования от 01.12.2009 является право требования к должнику уплаты долга и процентов по договору займа от 10.03.2009 N 06-9М-01, заключенному между обществом "Пермрегионгаз" (займодавец; общество "Газпром межрегионгаз Пермь") и организацией "ПБК "Урал-Грейт" (заемщик).

При заключении договора уступки права требования договор займа со стороны общества "Газпром межрегионгаз Пермь" исполнен, что подтверждается платежным поручением от 11.03.2009 N 1381.

Пунктом 2.2 указанного договора займа установлено, что заемщик обязан вернуть всю сумму займа и установленные проценты не позднее 01.12.2009.

Следовательно, на момент заключения спорного договора срок возврата денежных средств по договору займа от 10.03.2009 N 06-9М-01, предусмотренный в п. 2.2, уже наступил.

Таким образом, право требования возврата суммы займа, возникающее у кредиторов после 01.12.2009, не является препятствием для заключения договора уступки права требования 01.12.2009.

Обстоятельства дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 по делу N А50-26873/10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ренкар" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.А.Панова

Судьи

А.А.Гайдук В.Н.Макаров