Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2011 г. N 17АП-4947/11

г. Пермь

21 июля 2011 г.

Дело N А50-26873/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.,

судей Балдина Р.А., Крымджановой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь": Ведерников К.П. (паспорт, доверенность от 29.12.2010),

от ответчика - закрытого акционерного общества "Ренкар": не явились,

от третьих лиц - Пермской региональной общественной организации "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт", Мошкиной Галины Васильевны: не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

закрытого акционерного общества "Ренкар",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 11 апреля 2011 года

по делу N А50-26873/2010,

принятое судьей Кремер Ю.О.

по иску ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" (ОГРН 1025902403196, ИНН 5948022406)

к ЗАО "Ренкар" (ОГРН 1055901628672, ИНН 5904123580)

третьи лица: Пермская региональная общественная организация "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт" (ОГРН 1085900002099, ИНН 5902166523), Мошкина Галина Васильевна

о взыскании долга по договору уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ЗАО "Ренкар"

к ООО "Газпром межрегионгаз Пермь"

о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Пермь", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Ренкар" (далее - ЗАО "Ренкар", ответчик) задолженности по договору уступки требования от 01.12.2009 в размере 20 580 821 руб. 70 коп. основного долга, 1 231 705 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик заявил встречный иск о признании договора уступки требования от 01.12.2009 недействительным как крупной сделки, который принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определениями суда от 28.01.2011 и 18.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пермская региональная общественная организация "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт" (далее - ПРОО "ПБК "Урал-Грейт"), Мошкина Галина Васильевна (далее - Мошкина Г.В.).

04.04.2011 ответчик заявил о принятии уточненного встречного искового заявления, согласно которому ЗАО "Ренкар" считает договоры уступки требования от 01.12.2009 на сумму 20 580 821 руб. 70 коп. и на сумму 5 500 000 рублей взаимосвязанными сделками и просит их признать недействительными как крупные сделки (л.д. 131-132). Одновременно заявлено ходатайство об объединении в одно производство для совместного рассмотрения дела N А50-26873/2010 и дела N А50-26874/2010, предметом которых являются задолженности по оспариваемым договорам уступки требования.

Ходатайство об объединении дел отклонено судом первой инстанции в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Уточненное встречное исковое заявление принято к рассмотрению согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 первоначальный иск удовлетворен. С ЗАО "Ренкар" в пользу ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" взыскано 21 812 526 руб. 71 коп., в том числе 20 580 821 руб. 70 коп. основного долга, 1 231 705 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 134 062 руб. 63 коп. судебных расходов. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик, ЗАО "Ренкар", не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой. Считает, что вывод суда о недоказанности ответчиком крупного размера сделок не соответствует представленным в материалы дела доказательствам, так как в материалах дела отсутствуют доказательства недостоверности представленных бухгалтерских балансов. Вывод суда о недоказанности факта причинения убытков обществу считает необоснованным, возникновение убытков в результате заключения оспариваемых сделок - очевидным. По мнению заявителя жалобы, у кредитора на момент заключения договора уступки права требования не существовало права требования к должнику, что свидетельствует о несоответствии договора требованиям закона. Просит отменить решение суда, отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу ответчика - без удовлетворения. Считает, что судом полно и всестороннее исследованы все обстоятельства дела, им дана надлежащая оценка, нарушений, связанных с применением норм материального или процессуального права, либо неверной оценкой обстоятельств дела, не допущено.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в отзыве на жалобу, поддержал. Просит отказать ответчику в удовлетворении апелляционной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, своих представителей для участия в процессе не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между ООО "Пермрегионгаз" (с 15.11.2010 переименовано в ООО "Газпром межрегионгаз Пермь") как кредитором и ЗАО "Ренкар" как новым кредитором заключен договор об уступке права требования от 01.12.2009 (л.д. 8).

Согласно п. 1 договора уступки требования Кредитор передал Новому кредитору право требования к ПРОО "ПБК "Урал-Грейт" уплаты долга и процентов, принадлежащих Кредитору по договору займа N 06-9М-01 от 10 марта 2009 г..

Размер передаваемого требования составил 20 000 000 рублей основного долга и 580 821 руб. 70 коп. процентов за пользование займом (пункт 3 договора).

ООО "Газпром межрегионгаз Пермь", ссылаясь на ненадлежащее исполнение ЗАО "Ренкар" обязанности по оплате уступаемого права требования, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и процентов, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, ЗАО "Ренкар", полагая, что договор уступки требования от 01.12.2009 между ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" и ЗАО "Ренкар" на сумму 20 580 821 руб. 70 коп., а также договор уступки требования между этим же организациями от 01.12.2009 на сумму 5 500 000 рублей являются взаимосвязанными крупными сделками, заявил встречный иск о признании договоров уступки требования недействительными.

В обоснование крупного размера сделок ЗАО "Ренкар" представлены в материалы дела бухгалтерские балансы по состоянию на 30.09.2009 и на 31.12.2009 (л.д. 51-54).

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск на основании статей 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из его обоснованности и доказанности размера заявленных требований.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводам о недоказанности крупного размера сделок по уступке требования от 01.12.2009, отсутствия в материалах дела доказательств взаимосвязанности сделок по уступке требования от 01.12.2009 и доказательств причинения убытков обществу в результате совершения оспариваемой сделки, а также данных о том, что ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" знал или должен был знать о совершении сделки ЗАО "Ренкар" с нарушением требований к одобрению крупных сделок. Кроме того, суд первой инстанции сделал вывод об истечении срока исковой давности по встречным требованиям.

Апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции верно установлены обстоятельства дела, выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте соответствуют установленным по делу обстоятельствам и положениям действующего законодательства.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", относится к оспоримым сделкам.

Обязанность по доказыванию обстоятельств, положенных в обоснование иска, лежит на истце (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), равно как и риск ее неисполнения (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный процесс является состязательным и основан на оценке судом представленных сторонами доказательств.

Судом первой инстанции правильно определен предмет доказывания по встречным требованиям как предполагающий установление наличия признаков крупной сделки, а именно - обоснование размера балансовой стоимости имущества общества, подлежащей сопоставлению с ценой сделки.

Между тем, ЗАО "Ренкар" надлежащих доказательств, позволяющих установить крупность оспариваемой сделки, не представило. Представленные ЗАО "Ренкар" бухгалтерские балансы по состоянию на 30.09.2009 и на 31.12.2009, в отсутствие доказательств представления их в налоговый орган, обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание в качестве надлежащих доказательств по делу (часть 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного подлежит отклонению как основанный на неправильном применении норм процессуального права изложенный в апелляционной жалобе довод об отсутствии в материалах дела доказательств недостоверности представленных бухгалтерских балансов.

Судом первой инстанции также правильно определен предмет доказывания по встречному иску как предполагающий установление фактической либо должной информированности контрагента ЗАО "Ренкар" (ООО "Газпром межрегионгаз Пермь") о совершении сделки с нарушением со стороны ЗАО "Ренкар" требований к одобрению крупных сделок. Между тем, ЗАО "Ренкар" таких доказательств не приведено.

Кроме того, суд первой инстанции сделал правильный вывод о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки, о применении которого было заявлено ООО "Газпром межрегионгаз Пермь".

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как было указано выше, по приведенным ЗАО "Ренкар" основаниям рассматриваемая сделка является оспоримой, на что правомерно указал суд первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Истцом по встречному иску является общество, а не участник.

При совершении сделки директором, действующим от имени общества (то есть, иными словами, самим обществом), последнее не вправе ссылаться на свою неинформированность. Для общества срок давности начинает течь с момента совершения сделки, в связи с чем суд правомерно указал на пропуск срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом выводы суда о пропуске срока исковой давности заявителем апелляционной жалобы не оспариваются.

Согласно пунктам 4, 5 договора уступки требования от 01.12.2009 передаваемое требование к ПРОО "ПБК "Урал-Грейт" оценено сторонами в 20580821 руб. 70 коп., оплата должна быть произведена в срок до 28.02.2010.

Учитывая, что ответчиком доказательства оплаты суммы задолженности в размере 20 580 821 руб. 70 коп. не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции на основании положений статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно удовлетворил требования ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" о взыскании задолженности по договору уступки требования от 01.12.2009 в полном объеме, а также произвел начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 1 231 705 руб. 01 коп. Расчет процентов ответчиком не оспаривается.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 по делу N А50-26873/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Балдин М.С. Крымджанова