Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2011 г. N Ф09-7449/11 по делу N А76-22630/2008

Екатеринбург

23 ноября 2011 г.

Дело N А76-22630/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Крашенинникова Д.С., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инфо Плюс" (далее - общество "Инфо Плюс") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2011 по делу N А76-22630/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011 по тому же делу по иску Чунтоновой Елены Евгеньевны к обществу "Инфо Плюс", третьи лица: Дубский Алексей Анатольевич, Мельчина Татьяна Фёдоровна, о взыскании 1 619 756 руб.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Инфо Плюс" - Ращектаев И.А. (доверенность от 25.10.2011).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Чунтонова Е.Е. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Инфо Плюс" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 231 205 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 388 551 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 23.09.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дубский А.А., Мельчина Т.Ф.

Решением суда от 06.05.2011 (судья Скобелкин А.П.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "Инфо Плюс" в пользу Чунтоновой Е.Е. взысканы действительная стоимость доли в сумме 1 119 322 руб. 14 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 163 669 руб. 77 коп., всего 1 282 991 руб. 91 коп., а также 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 475 руб. 25 коп. - расходы связанные с оформлением доверенности, 35 644 руб. 03 коп. - расходы связанные с проведением по делу судебных экспертиз, 39 604 руб. 48 коп. - расходы, связанные с оплатой услуг представителя. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Кроме того, с Чунтоновой Е.Е. в доход федерального бюджета взыскано 3 070 руб. 49 коп. государственной пошлины, в пользу общества "Инфо Плюс": 14 083 руб. 02 коп. расходов, связанных с проведением по делу судебных экспертиз, 8316 руб. 42 коп. расходов, связанных с проведением почерковедческого исследования, 10 395 руб. 52 коп. расходов, связанных с оплатой услуг представителя. С общества "Инфо Плюс" в доход федерального бюджета взыскано 23 127 руб. 07 коп. государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011 (судьи Матвеева С.В., Федина Г.А., Бабкина С.А.) решение суда от 06.05.2011 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: "Исковые требования Чунтоновой Елены Евгеньевны удовлетворить частично. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инфо Плюс" в пользу Чунтоновой Елены Евгеньевны действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инфо Плюс" в сумме 1 097 989 руб. 02 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 160 550 руб. 39 коп., всего 1 258 539 руб. 41 коп., а также 466 руб. 20 коп. - расходы, связанные с оформлением доверенности, 34 965 руб. - расходы, связанные с проведением по делу судебных экспертиз, 38 850 руб. - расходы, связанные с оплатой услуг представителя. В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инфо Плюс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 19 879 руб. 88 коп.

Взыскать с Чунтоновой Елены Евгеньевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2705 руб. 51 коп. Взыскать с Чунтоновой Елены Евгеньевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инфо Плюс" 18 405 руб. 53 коп. - расходы связанные с проведением по делу судебных экспертиз, 8920 руб. - расходы связанные с проведением почерковедческого исследования, 11 150 руб. - расходы связанные с оплатой услуг представителя".

В кассационной жалобе общество "Инфо Плюс" просит указанные решение и постановление изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции: "Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инфо Плюс" в пользу Чунтоновой Е.Е. действительную стоимость доли в размере 813 667 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 118 976 руб. 19 коп., всего 932 643 руб. 19 коп. Отнести все судебные расходы по делу на истца, взыскать с Чунтоновой Е.Е. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инфо Плюс" судебные расходы в сумме 157 416 руб.".

Заявитель жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии злоупотребления правом со стороны истца, так как представленное Чунтоновой Е.Е. уведомление от 06.09.2007 является сфальсифицированным доказательством. Установив данное обстоятельство, суды, по мнению общества "Инфо Плюс", не оценили его надлежащим образом. Заявитель жалобы полагает, что все судебные расходы должны быть отнесены на истца как на лицо, нарушившее досудебный порядок урегулирования спора, а также злоупотребившее правом (п. 1, 2 ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Помимо этого общество "Инфо Плюс" считает, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате вышедшему участнику, должна быть рассчитана на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2008 г., а не исходя из рыночной стоимости принадлежащего обществу объекта недвижимости, определенной заключениями экспертов.

Как следует из материалов дела, общество "Инфо Плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.08.2003. На момент создания общества его учредителями являлись: Дубский А.А., Мельчина Т.Ф., Чунтонова Е.Е. с равными долями в уставном капитале в размере 33,333 %.

Чунтонова Е.Е., ссылаясь на то, что согласно представленному в материалы дела уведомлению от 06.09.2007 она вышла из состава участников общества "Инфо Плюс", однако обязанность по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок обществом "Инфо Плюс" не исполнена, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что фактически Чунтонова Е.Е. вышла из состава участников общества "Инфо Плюс" 06.06.2008, и, исходя из оценки рыночной стоимости объекта недвижимости, отраженного на балансе общества, проведенной экспертом ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ", удовлетворил требование Чунтоновой Е.Е. в сумме 1 282 991 руб. 91 коп., из которых 1 119 322 руб. 14 коп. - действительная стоимость доли, 163 669 руб. 77 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции, взыскав с общества "Инфо Плюс" в пользу Чунтоновой Е.Е. действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 1 097 989 руб. 02 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 160 550 руб. 39 коп., всего 1 258 539 руб. 41 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1, 2, 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям; далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества, выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п. 2 ст. 14, п. 3 ст. 26 названного Закона, подп. "в" п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества. При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз).

В материалы дела Чунтоновой Е.Е. представлено уведомление о выходе из состава участников общества "Инфо Плюс" от 06.09.2007.

Вместе с тем директор общества Дубский А.А. получение указанного заявления в 2007 г. и свою подпись на нем отрицает. Судами также установлено, что 25.04.2008 Чунтоновой Е.Е. было получено уведомление от 25.04.2008 о проведении 06.06.2008 годового общего собрания участников общества "Инфо Плюс". Из протокола указанного собрания усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что в собрании приняли участие Мельчина Т.Ф. и Дубский А.А., Чунтонова Е.Е. на собрание явилась, но участия в нем не принимала, заявив, что не является участником общества. При этом перед началом собрания Чунтонова Е.Е. передала Дубскому А.А. ксерокопию заявления о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.

Исследовав данные обстоятельства, оценив в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключение эксперта Уральского регионального центра судебной экспертизы от 30.03.2011, суд пришел к выводам об отсутствии достаточных оснований полагать, что Чунтонова Е.Е. в сентябре 2007 г. обратилась в общество "Инфо Плюс" с заявлением о выходе из состава его участников, о фактическом поступлении в общество "Инфо Плюс" копии заявления Чунтоновой Е.Е. о выходе из состава участников общества 06.06.2008, в связи с чем указал на то, что расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате Чунтоновой Е.Е., следует проводить на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2008.

Поскольку по смыслу п. 3 ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, и между сторонами спора имелись разногласия относительно действительной стоимости доли Чунтоновой Е.Е., судом первой инстанции с учетом положений подп. "в" п. 16 названного совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 назначены судебно-товароведческие экспертизы для определения рыночной стоимости чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2008.

Согласно заключению эксперта - Федерального государственного унитарного предприятия "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ", рыночная стоимость принадлежащего обществу "Инфо Плюс" объекта недвижимости, используемого под офис, с учетом затрат на проведение перепланировки и переустройства, наличия уведомления о переводе его в нежилой фонд по состоянию на 31.12.2008, составляет 2 327 000 руб.

При определении действительной стоимости доли Чунтоновой Е.Е. в размере 33,333 % уставного капитала общества "Инфо Плюс" суд первой инстанции, принимая во внимание специфику объекта недвижимого имущества и фактическое его использование названным обществом в коммерческих целях, обоснованно исходил из указанного заключения эксперта.

Суд апелляционной инстанции по существу согласился с выводами суда первой инстанции, но, указав на допущенную при расчете действительной стоимости доли ошибку в части учета суммы налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, произвел перерасчет стоимости доли. Согласно расчету суда апелляционной инстанции действительная стоимость доли Чунтоновой Е.Е. составляет 1 097 989 руб. 02 коп.

Учитывая, что доказательств выплаты обществом "Инфо Плюс" действительной стоимости доли Чунтоновой Е.Е. в материалах дела не имеется, суды пришли к правильным выводам о наличии оснований для удовлетворения требований Чунтоновой Е.Е. о взыскании с общества "Инфо Плюс" 1 097 989 руб. 02 коп. действительной стоимости доли и, поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.07.2009 по 28.04.2011 в сумме 160 550 руб. 39 коп.

С учетом установленных по делу обстоятельств и вышеуказанных норм права исковые требования правомерно удовлетворены в сумме 1 097 989 руб. 02 коп.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при определении действительной стоимости доли необходимо исходить не из рыночной стоимости имущества, а из стоимости, отраженной в бухгалтерском балансе общества, подлежит отклонению как не соответствующий положениям ст. 14, 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Довод общества "Инфо Плюс" о возложении всех судебных расходов по делу на Чунтонову Е.Е. на основании ч. 2 ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011 по делу N А76-22630/2008 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инфо Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Д.С. Крашенинников А.Н. Крюков