Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2011 г. N Ф09-7470/11 по делу N А76-37828/2009

Екатеринбург

24 ноября 2011 г.

Дело N А76-37828/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 октября 2012 г. N Ф09-7470/11 по делу N А76-37828/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2012 г. N 18АП-11041/12

См. также Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2012 г. N 18АП-5862/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2012 г. N 18АП-6219/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2011 г. N 18АП-11004/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2011 г. N 18АП-6363/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2011 г. N 18АП-6363/11

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Содружество" (ОГРН: 1067453000230, ИНН: 7453154940, далее - общество "Компания Содружество") Попова Геннадия Павловича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 по делу N А76-37828/2009 Арбитражного суда Челябинской области по заявлению конкурсного управляющего Попова Г.П. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества.

В судебном заседании приняли участие:

Попов Г.П. (паспорт);

представитель Попова Г.П. - Собина Н.А. (доверенность от 02.09.2011 N 10-7440).

Конкурсный управляющий общества "Компания Содружество" Попов Г.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2009 N 1, заключенного между обществом "Компания Содружество" и обществом с ограниченной ответственностью "СтройТрансМаркет" (далее - общество "СтройТрансМаркет") (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса). Определением арбитражного суда от 23.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Челябинская региональная Ассоциация независимых консультантов" (далее - Ассоциация).

Определением суда от 03.08.2011 (судья Ваганова В.В.) заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2009 N 1 признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) определение от 03.08.2011 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Компания Содружество" Попова Г.П. отказано.

Конкурсный управляющий не согласен с постановлением от 28.09.2011, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Попов Г.П, указывает, что его заявление рассмотрено судом первой инстанции как заявление конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве, а судом апелляционной инстанции - как заявление должника. Таким образом, суд апелляционной инстанции самостоятельно необоснованно заменил истца по делу. Конкурсный управляющий полагает, что суд апелляционной инстанции должен был руководствоваться ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи - на 20.05.2009, что не является изменением основания иска по инициативе суда. Кроме того, заявитель указывает, что при повторном рассмотрении заявления суд не усмотрел нарушений норм процессуального права, представленные доказательства не вызвали сомнений у суда, в связи с чем при правильном применении ст. 103 Закона о банкротстве заявление подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением суда от 15.09.2010 общество "Компания Содружество" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Попов Геннадий Павлович.

Между обществами "Компания Содружество" и "СтройТрансМаркет" 20.05.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1, согласно условиям которого общество "Компания Содружество" продает, а общество "СтройТрансМаркет" покупает объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, 25 Ж, а именно: нежилое здание (проходная) общей площадью 29,5 кв.м. стоимостью 1 089 230 руб. 77 коп., сооружение (автомобильная дорога, проезд) протяженностью 1 335,9 м. стоимостью 984 846 руб. 27 коп., нежилое здание (здание бытовых помещений) общей площадью 21,7 кв.м. стоимостью 1 089 230 руб. 77 коп., сооружение (теплица) площадью 35,8 кв.м. стоимостью 1 089 230 руб. 77 коп., сооружение (ограждение) протяженностью 529,82 м стоимостью 962 153 руб. 73 коп., сооружение (сеть наружного освещения) протяженностью 325 м стоимостью 989 384 руб. 72 коп., нежилое здание (здание бытовых помещений) общей площадью 31,0 кв.м. стоимостью 1 089 230 руб. 77 коп., нежилое здание (склад) общей площадью 131,1 кв.м. стоимостью 1 092 051 руб. 57 коп., нежилое здание (вентиляционная) общей площадью 7,3 кв.м. стоимостью 1 089 230 руб. 77 коп.

Общая стоимость объектов недвижимого имущества составила 9 474 590 руб. 14 коп. (п. 2.1 договора).

Судами установлено, что имущество передано продавцом покупателю 23.05.2009, на оплату выставлена счет-фактура от 23.05.2009 N 56, переход права собственности на имущество зарегистрирован 09.06.2009.

Должник в лице конкурсного управляющего, полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2009 N 1 заключен с нарушением статьи 61.2 Закона о банкротстве при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и в связи с чем является недействительным, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2009 N 1. При этом суд руководствовался п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, указав, что выводы суда основаны на неправильном применении норм материального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

При вынесении определения от 03.08.2011 суд первой инстанции не принял во внимание, что ст. 61.2 внесена в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Исходя из разъяснений, данных в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", следует, что согласно п. 1 ст. 5 Закона N 73-ФЗ данный Закон вступил в силу с 05.06.2009. На основании п. 2, 3 ст. 5 Закона N 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве. К таким сделкам применяется ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 Обзора практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 N 59) обоснованно указал, что оспариваемый договор государственной регистрации не подлежит, в связи с чем датой его заключения является дата его подписания.

С учетом того обстоятельства, что сделка совершена 20.05.2009, вывод суда апелляционной инстанции о том, что положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве к рассматриваемым правоотношениям не применяются, а подлежит применению ст. 103 Закона о банкротстве, является правомерным.

Согласно п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", судам разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Вместе с тем, такое основание для признания оспариваемой сделки недействительной, как отчуждение имущества по заведомо заниженной цене, заявителем указано не было, судом не исследовалось, доказательства, того, что цена имущества, отчуждаемого по оспариваемой сделке (9 474 590 руб. 14 коп.) является заниженной, в материалах дела отсутствуют.

Иных оснований для признания сделки недействительной, помимо указанных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, должником не приведено, самостоятельное изменение судом основания иска действующим законодательством не допускается.

Ссылки суда первой инстанции на невыгодный для должника характер последующих расчетов по оспариваемой сделке в данном случае правового значения не имеют, поскольку доказательства того, что при заключении оспариваемой сделки стороны предполагали неравноценное встречное предоставление, в деле отсутствуют.

Вопрос исполнения обязательства по оплате имущества проданного на основании оспариваемой сделки, а также вопросы, связанные с действительностью сделок, заключенных в целях такого исполнения могут быть предметом самостоятельного рассмотрения в случае предъявления в суд соответствующих требований арбитражным управляющим.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 по делу N А76-37828/2009 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания "Содружество" Попова Геннадия Павловича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Содружество" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Д.С. Крашенинников И.В. Матанцев