Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2011 г. N Ф09-11441/10 по делу N А60-24361/2010

Екатеринбург

29 ноября 2011 г.

Дело N А60-24361/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соколовой Н.П.,

судей Семеновой З.Г., Маликовой Э.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Селиверстова Виктора Робертовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2011 по делу N А60-24361/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Селиверстова В.Р. - Воробьев Е.С. (доверенность от 29.02.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Автопродикс" (далее - общество "Автопродикс") - Голстова Н.Л. (доверенность от 01.05.2011 N 018/11), Шамаров О.И. (доверенность от 13.11.2010 N 037);

закрытого акционерного общества "Автофранс" (далее - общество "Автофранс") - Семенов С.В., конкурсный управляющий, Калинин Е.Ю. (доверенность от 21.10.2011).

Общество "Автофранс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Автопродикс" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009 как мнимой сделки, применении последствий его недействительности, признании недействительным зарегистрированного права собственности за ответчиком.

До вынесения судом решения истец в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил суд признать договор купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009 недействительным на основании ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") в связи с нарушением порядка совершения крупных сделок, применить последствия недействительности договора в виде возврата истцу здания автоцентра "Renault" площадью 6623,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. В.Высоцкого, 3.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Управление Росреестра), Селиверстов В.Р.

Решением суда от 14.10.2010 (судья Платонова Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 (судьи Мармазова С.И., Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2011 (судьи Смирнов А.Ю., Семенова З.Г., Купреенков В.А.) решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бендерский Григорий Петрович.

На основании ч. 2.1 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 31.03.2011 объединены в одно производство для совместного рассмотрения настоящее дело и дело N А60-7745/2011 по иску Селиверстова В.Р. к обществу "Автофранс", обществу "Автопродикс" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009 как мнимой сделки, о применении последствий его недействительности, делу присвоен объединенный номер N А60-24361/2010.

До вынесения судом решения общество "Автофранс" и Селиверстов В.Р. в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнили исковые требования и просили суд признать договор купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009 недействительным (ничтожным) на основании ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия его недействительности в виде возврата обществу "Автофранс" здания автоцентра "Renault" площадью 6623,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. В.Высоцкого, 3.

Решением суда от 19.05.2011 (судья Краснобаева И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 (судьи Дюкин В.Ю., Гребенкина Н.А., Усцов Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Селиверстов В.Р. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает, что воля сторон оспариваемой сделки была направлена лишь на изменение записи о собственнике отчуждаемого имущества. По мнению заявителя, договор купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009 заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, что следует из последующего поведения сторон - объект недвижимости остался у продавца, использовался им по целевому назначению для осуществления уставной деятельности, находился на его балансе, продавец нес бремя его содержания, оплата стоимости отчужденного имущества не произведена. Кроме того, заявитель считает, что в действиях сторон сделки имеется злоупотребление правом, в связи с чем договор купли-продажи должен быть признан недействительным (ничтожным) на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель отмечает, что в результате заключения оспариваемого договора общество "Автофранс" лишилось единственного ликвидного актива, у него образовалась кредиторская задолженность по арендной плате.

В письменных объяснениях на кассационную жалобу общество "Автопродикс" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Автофранс" (продавец) и обществом "Автопродикс" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009, согласно условиям которого в собственность покупателя передано здание автоцентра "Renault" (литера А) площадью 6623,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. В. Высоцкого, 3.

На основании п. "а" ст. 2 договора продавец обязался передать объект недвижимости и иное имущество, неразрывно связанное с этим объектом, в том числе инженерные сети и коммуникации, перечисленные в приложении N 1 к договору, в соответствии со ст. 1 договора по передаточному акту после получения покупателем свидетельства о государственной регистрации права собственности на объект на условиях, предусмотренных договором.

Сумма договора составляет цену объекта. Цена объекта составляет 190 000 000 руб. (п. 4.1 договора).

Пунктом 4.3 договора определен порядок оплаты, в соответствии с которым платеж должен быть произведен покупателем единовременно, в течение 30 банковских дней после получения покупателем свидетельства о государственной регистрации права собственности на объект. С момента передачи объекта по передаточному акту покупателю и до его оплаты, объект не признается находящимся в залоге у продавца.

Объект передается покупателю по передаточному акту после получения покупателем свидетельства о государственной регистрации права собственности на объект и полной оплаты объекта покупателем. Стороны договорились, что до момента полной оплаты объект будет находиться у продавца (п. 5.1, 5.2 договора).

Переход права собственности к обществу "Автопродикс" на названный объект недвижимости зарегистрирован 11.08.2009, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 11.08.2009 серии 66-АГ N 798816.

Общество "Автофранс" и Селиверстов В.Р., полагая, что договор купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009 является мнимой сделкой, поскольку стороны не намеревались создавать соответствующие ей правовые последствия, целью его заключения являлось сокрытие имущества от обращения на него взыскания со стороны кредиторов общества "Автофранс" и получение обществом "Автопродикс" преимущества перед другими кредиторами, что свидетельствует о злоупотреблении правом, обратились в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным (ничтожным) на основании ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При таких обстоятельствах, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

В силу п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации (п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, в том числе заявление о государственной регистрации перехода права собственности, подписанное обеими сторонами сделки, свидетельство о государственной регистрации права собственности общества "Автопродикс" от 11.08.2009 серии 66-АГ N 798816, подписанный между обществами "Автопродикс" и "Автофранс" договор от 11.08.2009 N АП/АФ-0809 аренды нежилых помещений общей площадью 30 кв. м, расположенных в спорном здании, договор купли-продажи объекта недвижимости от 01.03.2010 N 01/03, заключенный между обществом "Автопродикс" и Бендерским Г.П., согласно которому последнему отчуждено здание автоцентра "Renault", пришли к выводу о том, что действия сторон по передаче имущества во исполнение оспариваемого договора купли-продажи, а также действия по подготовке документов для регистрации перехода права на объект недвижимости были направлены на фактическое исполнение сделки и достижение соответствующего ей правового результата.

При этом ссылки на отсутствие оплаты стоимости объекта недвижимости в установленный договором срок отклонены судами как не свидетельствующие об отсутствии у покупателя намерения оплатить его стоимость.

Судами также принято во внимание, что требования о признании договора купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009 недействительным (ничтожным) ввиду его мнимости являлись предметом рассмотрения по делу N А60-52253/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью "УКС-Инвест" к обществам "Автофранс", "Автопродикс"; решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2010 в удовлетворении иска отказано.

Кроме того, судами верно отмечено, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011 по делу N А60-39793/2010 по иску Селиверстова В.Р. к обществу "Автопродикс", обществу "Автофранс" договор купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009 на основании ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" признан недействительным.

При рассмотрении указанных дел общество "Автофранс" и общество "Автопродикс" настаивали на том, что их волеизъявление было направлено на заключение реальной сделки купли-продажи. Предъявление Селиверстовым В.Р. исковых требований о признании договора купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009 недействительным на основании положений Федерального закона "Об акционерных обществах" также свидетельствует о том, что указанная сделка рассматривалась Селиверстовым В.Р. как реальная.

С учетом изложенного, поскольку материалами дела подтверждается исполнение сторонами договора купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания указанного договора мнимой сделкой, которую стороны не намеревались исполнять.

На основании п. 1 и 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Судами установлено и из материалов дела следует, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи ни со стороны покупателя, ни со стороны продавца не исходило намерений причинения вреда другому лицу, а воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий.

При таких обстоятельствах с учетом вышеизложенного выводы судов об отсутствии оснований, являющихся необходимыми для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 10, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются правильными.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе о том, что договор купли-продажи от 02.07.2009 N 02/07-2009 заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, воля его сторон была направлена лишь на изменение записи о собственнике отчуждаемого имущества, а также о наличии в действиях сторон сделки злоупотребления правом, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2011 по делу N А60-24361/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Селиверстова Виктора Робертовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.П. Соколова

Судьи

З.Г. Семенова Э.М. Маликова