Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2011 г. N Ф09-7600/11 по делу N А07-3602/2011

Екатеринбург

30 ноября 2011 г.

Дело N А07-3602/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крюкова А.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Жамантаева Василя Амандыковича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.07.2011 по делу N А07-3602/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Жамантаева В.А. - Ахметов С.Ф. (доверенность от 26.10.2011);

Бобылева Вячеслава Анатольевича - Волкова С.С. (доверенность от 23.06.2011);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - Инспекция) - Парамонов А.Н. (доверенность от 05.09.2011 N 03-17/008903).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Санрайз Регионы-Уфа" (ИНН: 0278156674 ОГРН: 1090280006629, далее - общество "Санрайз Регионы-Уфа") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Бобылеву В.А. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "Санрайз Регионы-Уфа" в размере 70%, а также о погашении (аннулировании) записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - государственный реестр) о государственной регистрации сведений о Бобылеве В.А. как об участнике общества "Санрайз Регионы-Уфа" (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Жамантаев В.А., Калашников Демир Викторович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2011 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Инспекция.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.07.2011 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 11.07.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Жамантаев В.А. просит решение суда первой инстанции от 11.07.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.09.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, к рассматриваемым правоотношениям о переходе доли в уставном капитале общества "Санрайз Регионы-Уфа" в случае ее неполной оплаты, подлежат применению положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 29.04.2008, поскольку данные правоотношения возникли до вступления в силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 30.12.2008.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Вместо Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеется в виду Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Жамантаев В.А. не согласен с выводом судов о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку сведения, содержащиеся в государственном реестре в силу их доступности любым третьим лицам, в том числе путем запроса выписок и документов, содержащихся в регистрационном деле юридического лица, должны отвечать принципу достоверности. В противном случае третьи лица, получившие сведения из государственного реестра в отношении конкретного юридического лица, будут введены в заблуждение относительно соответствия информации действительности, в связи с чем общество "Санрайз Регионы-Уфа" в целях соблюдения принципа достоверности информации, содержащейся в государственном реестре, имеет право на рассматриваемый иск.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно, в нарушение ч. 1, 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, переложил бремя доказывания факта оплаты ответчиком доли в уставном капитале общества на истца.

Как следует из материалов дела, общество "Санрайз Регионы-Уфа" 06.03.2009 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1090280006629.

На момент создания данного общества его уставный капитал составлял 100 000 руб., участниками общества являлись Бобылев В.А. с долей в уставном капитале в размере 70% номинальной стоимостью 70 000 руб.; Калашников Д.В. с долей в уставном капитале в размере 30% номинальной стоимостью 30 000 руб.

К моменту регистрации общества "Санрайз Регионы-Уфа" уставный капитал оплачен в размере 50% путем внесения учредителями денежных средств на расчетный счет общества: Калашниковым Д.В. - 15 000 руб. (15%), Бобылевым В.А. - 35 000 руб. (35%).

Размер уставного капитала общества "Санрайз Регионы-Уфа" в соответствии с представленным в налоговые органы бухгатерским балансом составляет 100 000 руб. (100%).

Согласно выписке из государственного реестра по состоянию на 16.03.2011 участниками названного общества являются Бобылев В.А. с долей в уставном капитале в размере 70% номинальной стоимостью 70 000 руб.; Жамантаев В.А. с долей в уставном капитале в размере 30% номинальной стоимостью 30 000 руб.

Общество "Санрайз Регионы-Уфа", ссылаясь на то, что Бобылев В.А., в нарушение п. 3.1 устава общества, а также Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", оставшуюся часть доли в обществе в размере 35% в установленный законом срок не оплатил, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Как следует из п. 3, 4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ,со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствии с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации. Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу данного Федерального закона утрачивают силу учредительных документов.

Из материалов дела усматривается, что срок оплаты доли в уставном капитале общества "Санрайз Регионы-Уфа" Бобылевым В.А. истек 06.03.2010, то есть после вступления в силу изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что к рассматриваемым правоотношениям применяются положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей после вступления в силу изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, установив отсутствие оснований для обращения в суд с иском о признании права собственности на неоплаченную долю в связи с ее переходом обществу в силу закона, а также учитывая, что уставный капитал общества "Санрайз Регионы-Уфа"полностью сформирован, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, судами отмечено, что истец не доказал наличие задолженности Бобылева В.А. перед обществом по оплате доли в уставном капитале общества "Санрайз Регионы-Уфа" (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом следует исходить из того, что обстоятельства, касающиеся источников и порядка формирования уставного капитала общества, оплаты ответчиком своей доли, относятся к фактическим обстоятельствам, которые не подлежат пересмотру в суде кассационной инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.07.2011 по делу N А07-3602/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Жамантаева Василя Амандыковича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

А.Н. Крюков Е.Н. Сердитова