Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2011 г. N Ф09-7343/11 по делу N А07-992/2011

Екатеринбург

29 ноября 2011 г.

Дело N А07-992/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2009 г. N Ф09-7583/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2005 г. N Ф09-3918/05-С3

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2005 г. N Ф09-1973/2005-С6

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2011 по делу N А07-992/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 по тому же делу по иску уполномоченного органа к муниципальному образованию Муниципальный район Кушнаренковский район Республики Башкортостан (далее - муниципальное образование МР Кушнаренковский район Республики Башкортостан) о привлечении к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании принял участие представитель уполномоченного органа - Гаскарова А.М. (доверенность от 13.07.2011 N 02 АА 0828276).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в его адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к муниципальному образованию МР Кушнаренковский район Республики Башкортостан о взыскании на основании п. 3 ст. 56, п. 2 ст. 295, ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации в порядке субсидиарной ответственности 1 480 186 руб. по обязательствам муниципального унитарного предприятия "Мельничный комплекс" (далее - предприятие "Мельничный комплекс") перед бюджетом и внебюджетными фондами.

Решением суда от 16.05.2011 (судья Михайлина О.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами п. 3 ст. 56, ст. 295, п. 2 ст. 296, ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что администрация муниципального образования МР Кушнаренковский район Республики Башкортостан распоряжениями от 21.07.2003 N 65р, от 05.08.2003 N 8-379, от 18.08.2006 N 118 полностью вывела все ликвидное имущество предприятия "Мельничный комплекс", необходимое для обеспечения уставной деятельности предприятия, что привело к неспособности предприятия удовлетворить требования кредиторов; судами не принято во внимание, что производственная деятельность с 2004 г. была полностью прекращена, из финансового анализа деятельности предприятия, проведенного временным управляющим Бортниковым Н.А., следует, что в результате отчуждения всего имущественного комплекса осуществление деятельности предприятием стало невозможным, что явилось причиной его банкротства; не оценен тот факт, что возврат имущества предприятию "Мельничный комплекс" был произведен только 17.12.2008 ввиду признания незаконными постановления от 05.08.2003 N 8-379, соглашения об отступном от 05.08.2003, распоряжения от 18.08.2006 N 118.

Заявитель жалобы указывает также на то, что приговором Кушнаренковского районного суда от 06.08.2010 установлено превышение главой администрации муниципального района Кушнаренковский район Республики Башкортостан Касаткиным С.С. должностных полномочий в совершении действий по отчуждению имущества предприятия "Мельничный комплекс" при наличии признаков банкротства, что в силу п. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также является доказательством вины ответчика. Также указывает, что поскольку денежные средства, полученные от реализации возвращенного должнику имущества, были израсходованы на погашение текущих платежей в деле о банкротстве, задолженность предприятия "Мельничный комплекс" по уплате обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды осталась непогашенной, следовательно, задолженность в сумме 1 480 186 руб. в порядке субсидиарной ответственности подлежит взысканию с ответчика.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что предприятие "Мельничный комплекс" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением администрации Кушнаренковского района Республики Башкортостан от 25.10.1999 N 441.

Согласно п. 1.4, 3.1, 3.2 Устава предприятия "Мельничный комплекс" функции его учредителей осуществляют соответствующий комитет по управлению собственностью и орган исполнительной власти согласно действующему законодательству Российской Федерации и Республики Башкортостан; имущество предприятия относится к муниципальной собственности Кушнаренковского района и закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения, которое возникает у него с момента передачи имущества.

Распоряжением главы администрации Кушнаренковского района от 21.07.2003 N 65/р дано разрешение предприятию "Мельничный комплекс" на выпуск собственных векселей на сумму 3 130 000 руб. для оказания финансовой помощи муниципальному предприятию "Агросервис" (далее - предприятие "Агросервис").

Предприятием "Мельничный комплекс" и предприятием "Агросервис" подписано соглашение от 22.07.2003 о передаче последнему простого векселя N 3435039 на сумму 3 130 000 руб. в целях оказания временной финансовой помощи; по акту приема-передачи от 23.07.2003 вексель был передан предприятием "Мельничный комплекс" предприятию "Агросервис". В дальнейшем вексель был передан третьим лицам, последним держателем векселя стало общество с ограниченной ответственностью "ПП "Комплекс" (далее - общество "ПП "Комплекс").

Администрацией Кушнаренковского района 05.08.2003 принято постановление N 8-379 о передаче имущественного комплекса предприятия "Мельничный комплекс" обществу "ПП "Комплекс" в счет погашения задолженности по оплате векселя в сумме 3 130 000 руб., в котором указано, что по окончании передачи имущества предприятие "Мельничный комплекс" подлежит ликвидации.

Между обществом "ПП "Комплекс" и предприятием "Мельничный комплекс" 05.08.2003 подписано соглашение об отступном, по условиям которого предприятие передает движимое и недвижимое имущество, определенное в п. 1.2 соглашения и приложении N 2 к нему, в счет погашения векселя N 3435039 стоимостью 3 130 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2005 по делу N А07-36719/2004 постановление главы администрации Кушнаренковского района от 05.08.2003 N 8-379 о передаче имущественного комплекса предприятия "Мельничный комплекс" обществу "ПП "Комплекс" признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2005 по делу N А07-38649/2004 признано недействительным соглашение об отступном от 05.08.2003 и применены последствия его недействительности в виде возврата имущественного комплекса предприятия "Мельничный комплекс" в муниципальную собственность администрации Кушнаренковского района.

Распоряжением администрации муниципального района Кушнаренковский район от 18.08.2006 N 118р предприятию "Добрый хлеб" было передано недвижимое имущество (ранее закрепленное за предприятием "Мельничный комплекс").

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2005 по делу N А07-11532/2005 по заявлению уполномоченного органа возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) предприятия "Мельничный комплекс".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2006 предприятие "Мельничный комплекс" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 02.07.2010 конкурсное производство в отношении предприятия "Мельничный комплекс" завершено.

Полагая, что указания учредителя предприятия "Мельничный комплекс" - муниципального образования МР Кушнаренковский район Республики Башкортостан по передаче простого векселя в рамках оказания временной финансовой помощи и передаче имущества обществу "ПП "Комплекс" в счет оплаты задолженности по векселю, а также последующая передача имущества предприятием "Мельничный комплекс" предприятию "Добрый хлеб" привели к прекращению хозяйственной деятельности предприятия "Мельничный комплекс", его неплатежеспособности и, как следствие, к банкротству предприятия и невозможности удовлетворения требований кредиторов, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с муниципального образования МР Кушнаренковский район Республики Башкортостан на основании п. 3 ст. 56, п. 2 ст. 295, ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданского кодекса в порядке субсидиарной ответственности 1 480 186 руб., составляющих задолженность по обязательным платежам, непогашенным в деле о банкротстве предприятия "Мельничный комплекс".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика и несостоятельностью (банкротством) предприятия "Мельничный комплекс".

В соответствии с п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Аналогичная норма содержится в п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также в п. 2 ст. 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Согласно п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, необходимо учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

С учетом изложенного названные в ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в том случае, если материалами дела подтверждена вся совокупность условий, необходимых для применения субсидиарной ответственности.

Материалами дела подтверждается, что муниципальное образование МР Кушнаренковский район Республики Башкортостан в лице соответствующих органов вправе было давать обязательные указания предприятию "Мельничный комплекс", регулировать его деятельность.

Между тем, оценив распоряжение главы администрации Кушнаренковского района от 21.07.2003 N 65р, суды признали, что оно не содержит каких-либо указаний для предприятия "Мельничный комплекс" и носит разрешительный характер.

Учитывая решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2005 по делу N А07-38649/2004, которым признано недействительным соглашения об отступном от 05.08.2003 и применены последствия его недействительности, постановление главы администрации муниципального района Кушнаренковский район от 17.12.2008 N 12-1109, которым отменено распоряжение администрации муниципального района Кушнаренковский район от 18.08.2006 N 118р о передаче имущества предприятию "Добрый хлеб", акт приема-передачи от 17.12.2008 N 28 о передаче предприятием "Добрый хлеб" имущества предприятию "Мельничный комплекс", суды первой и апелляционной инстанций установили, что ранее отчужденное имущество предприятия "Мельничный комплекс", возвращено в конкурсную массу должника.

Собранием кредиторов 07.07.2009 года утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества предприятия "Мельничный комплекс", в соответствии с которым данное имущество было реализовано, вырученная сумма направлена на погашение текущих платежей.

Принимая во внимание изложенное, исследовав все представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доводы заявителя о противоправных действиях муниципального образования МР Кушнаренковский район Республики Башкортостан, момент утраты имущества должником, возникновения признаков несостоятельности, дату принятия решения о признании должника несостоятельным (банкротом), суды обоснованно пришли к выводам о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и несостоятельностью (банкротством) предприятия "Мельничный комплекс" и отсутствии в данном случае оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2011 по делу N А07-992/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.В. Шершон