Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2016 г. N Ф09-8830/16 по делу N А07-28575/2015

Екатеринбург

13 сентября 2016 г.

Дело N А07-28575/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Вербенко Т. Л., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Мир Упаковки" (далее - общество "Мир упаковки") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 по делу N А07-28575/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Завод Николь-Пак" (далее - общество "Завод Николь-Пак") - Буляков М.У. (доверенность от 14.02.2014);

общества "Мир упаковки" - Куликов С.С. (доверенность от 24.08.2016).

Общество "Мир упаковки" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Завод Николь-Пак" о взыскании 663 000 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 08.05.2015 N 21/15 (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "НОТА-Банк" (далее - общество "Нота-Банк").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2016 (судья Файрузова Р.М.) исковые требования удовлетворены, с общества "Завод Николь-Пак" в пользу общества "Мир Упаковки" взысканы денежные средства в сумме 663 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в сумме 15 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 260 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 (судьи Бояршинова Е.В., Костина В.Ю., Скобелкина А.П.) решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Мир упаковки" просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, ссылаясь на то, что апелляционным судом неверно применена ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, неверно истолкованы нормы ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, несмотря на изменение платежных реквизитов, стороны сохранили свои обязательства в неизменном виде, и, следовательно, вывод апелляционного суда о применении положений ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и утверждения о ненадлежащем исполнении обязательства истцом не верны. Общество "Мир упаковки" полагает, что апелляционным судом неверно истолковано поведение ответчика как добросовестное, так как ничем не подтверждено, что ответчик уведомил истца о причинах смены платежных реквизитов и что истец знал или должен был знать об этой причине.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "Завод Николь-Пак" (поставщик) и обществом "Мир Упаковки" (покупатель) подписан договор поставки от 08.05.2015 N 21/15, в соответствии с п. 1.1. которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя бумагу для гофрирования по ТУ 5441-001-52982426-2013, картон для плоских слоев по ТУ 5441-002-52982426-2013 (далее - товар) в соответствии с условиями, изложенными в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях, определенных договором.

Наименование товара, стоимость и периоды поставки установлены в спецификациях, счетах на оплату и заявках покупателя.

Согласно п. 4.2. договора стоимость товара и транспортных расходов (при наличии) на основании выставленных счетов в рублях РФ на условиях 100% предоплаты.

В силу п. 4.3. договора поставки датой платежа (оплаты) считается дата зачисления суммы платежа на расчетный счет поставщика или дата получения поставщиком платежа в иной форме.

В пункте 10.1 договора поставки в качестве счета платежа поставщика указан расчетный счет, открытый в Уфимском филиале ПАО "НОТА-Банк".

Во рамках исполнения договора за период с 08.05.2015 по 14.10.2015 общество "Мир Упаковки" произвело оплату товара в размере 4 042 090 руб. 18 коп., а общество "Завод Николь-Пак" осуществило поставку товара на общую сумму 4 027 390 руб. 33 коп. и вернуло часть предоплаты в размере 14 699 руб. 85 коп.

Согласно письму Временной администрации по управлению кредитной организацией общества "НОТА-Банк" приказом Банка России от 13.10.2015 N ОД-2746 назначена временная администрация Банка России по управлению указанной кредитной организацией, введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов банка на срок три месяца, в связи с чем по инициативе ответчика дополнительным соглашением от 13.10.2015 к договору поставки от 08.05.2015 N 21/15, подписанным сторонами, пункт 10.1. договора в части банковских реквизитов "Поставщика" изложен в следующей редакции: "р/с 40702810606490100069 в Отделении Сбербанка N 8598 г. Уфа к/с 30101810300000000601 БИК 048073601".

По условиям спецификации от 29.10.2015 N 4/1, заявки истца от 28.10.2015 N 5 сторонами согласована поставка очередной партии товара, периодом поставки определен ноябрь 2015 г.

Общество "Завод Николь-Пак" на основании указанной спецификации выставило обществу "Мир Упаковки" счет на оплату от 03.11.2015 N 6516 на сумму 663 000 руб., содержащий реквизиты расчетного счета поставщика, указанные в дополнительном соглашении от 13.10.2015 к договору поставки от 08.05.2015 N 21/15.

По платежному поручению от 13.11.2015 N 653 общество "Мир Упаковки" перечислило предварительную оплату за товар платежным поручением от 03.11.2015 N 6516 на сумму 663 000 руб. на ранее указанный расчетный счет поставщика, открытый в Уфимском филиале общества "НОТА-Банк".

Согласно письму Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" от 24.12.2015 N 24-12-15/4/УФ-ВА приказом Банка России от 24.11.2015 у общества "НОТА-Банк" с 24.11.2015 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

В соответствии с письмом от 26.11.2015 N 04-ВА-И Временной администрации по управлению кредитной организацией общества "НОТА-Банк" денежные средства по платежному поручению от 13.11.2015 N 653 на сумму 663 000 руб. 13.11.2015 зачислены на счет общества "Завод Николь-Пак" в Уфимском филиале общества "НОТА-Банк" N 40702810300080000024.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 19.11.2015, содержащая требование вернуть ошибочно оплаченные денежные средства или поставить оплаченный товар, указанный в счете от 03.11.2015 N 6516, оставлена последним без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что поставка товара не была произведена, общество "Мир Упаковки" обратилось в арбитражный суд с иском о возврате суммы предварительной оплаты.

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца, придя к выводу о надлежащем исполнении истцом обязательства покупателя по предварительной оплате товара по договору поставки, неисполнении ответчиком встречного обязательства по поставке товара и возникновении в связи с этим у общества "Мир Упаковки" права требовать возврата предварительной оплаты.

Суд апелляционной инстанции счел выводы суда первой инстанции ошибочными, обоснованно исходя из следующего.

Согласно ст. 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Как установлено судами, между сторонами заключен договор поставки, который регулируется нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор заключен в письменной форме, условия о наименовании, качестве, количестве и цене товара согласованы в заявках покупателя и спецификациях. Действительность и заключенность договора поставки сторонами не оспаривались.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как установлено судами, п. 4.2. и 10.1. договора (в редакции дополнительного соглашения от 13.10.2015 к договору поставки) стороны установили, что стоимость товара и транспортных расходов (при наличии) оплачивается покупателем на основании выставленных счетов в рублях на условиях 100% предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в п. 10.1 договора, то есть на расчетный счет в Отделении Сбербанка N 8598 г. Уфа.

В силу п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Таким образом, как верно счел апелляционный суд, в связи с заключением сторонами дополнительного соглашения от 13.10.2015 к договору поставки, начиная с 14.10.2015, оплата за поставленный товар должна была быть произведена ответчиком на расчетный счет истца в Отделении Сбербанка N 8598 г. Уфа.

В силу ст. 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Таким образом, по общему правилу обязательство прекращается только при его надлежащем исполнении, что, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, применительно к спорной ситуации означает перечисление денежных средств в счет предварительной оплаты товара на расчетный счет, согласованный сторонами в договоре.

Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано толкование понятия добросовестности.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при наличии обоснованного заявления другой стороны.

В то же время, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Следовательно, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, выносятся на обсуждение сторон по инициативе суда.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей (по крайней мере, не чинящего препятствий), в том числе в получении необходимой информации.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражному суду предписано в случае заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом) полностью или частично отказывать лицу в защите принадлежащего ему права, а также применять иные меры, предусмотренные законом. При этом суд должен учитывать характер и последствия допущенного злоупотребления.

Как установлено судами и следует из письма Временной администрации по управлению кредитной организацией общества "НОТА-Банк", приказом Банка России от 13.10.2015 N ОД-2746 была назначена временная администрация Банка России по управлению указанной кредитной организацией, введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов банка на срок три месяца.

Общество "Завод Николь-Пак" предприняло необходимые меры для обеспечения беспрепятственного получения от общества "Мир Упаковки" денежных средств в счет оплаты за товар по договору поставки от 08.05.2015 N 21/15, на что ответчиком было дано согласие, так как дополнительным соглашением от 13.10.2015 стороны изменили банковские реквизиты поставщика для зачисления оплаты за товар, указав расчетный счет в отделении Сбербанка N 8598 г. Уфа.

Таким образом, как верно отметил апелляционный суд, ответчик проявил должную степень заботливости и осмотрительности, требуемую по условиям гражданского оборота для надлежащего исполнения обязательства, в силу чего и истец, действуя разумно и добросовестно в интересах обеих сторон, обязан был произвести платеж за поставленный товар по новым платежным реквизитам ответчика.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 1142/13, ошибочно перечисленные должником денежные средства, зачисленные банком на расчетный счет кредитора до отзыва у банка лицензии, считаются фактически полученными кредитором. При нормальных условиях оборота такое перечисление прекращало бы обязательство должника перед кредитором. Однако в условиях, когда у кредитора не было возможности фактически воспользоваться зачисленными на его счет средствами по причинам, не зависящим от него (неплатежеспособность банка, отзыв лицензии, прекращение операций по счету, банкротство банка, мораторий на удовлетворение требований кредиторов), оснований для взыскания с кредитора зачисленной на его счет суммы в качестве неосновательного обогащения не имеется. Риски, связанные с неплатежеспособностью (банкротством) банка, не должны возлагаться на сторону договора, которая имеет расчетный счет в таком банке. Эти риски перешли на истца, так как, перечислив деньги не на тот счет, он исполнил обязательство ненадлежащим образом: не в соответствии с измененными условиями сделки, которые были согласованы сторонами, а в соответствии с ее прежней редакцией.

Как установил апелляционный суд, ответчик оказался лишенным допуска к своим денежным средствам на расчетном счете в Уфимском филиале общества "НОТА-Банк" из-за введенного в отношении банка моратория на удовлетворение требований кредиторов.

Указанное обстоятельство в порядке ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуто.

Общество "Завод Николь-Пак" в судебном порядке предпринимал попытку возвратить поступившие на его расчетный счет денежные средства, в том числе по платежному поручению от 13.11.2015 N 653, однако, вступившим в силу определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2016 по делу N А40-231658/2015 заявление без рассмотрения, ввиду признания общества "НОТА-Банк" решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2016 по делу N А40-232020/2015 несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства.

На основании изложенного апелляционная суд пришел к обоснованному выводу о том, что в результате ненадлежащего исполнения обществом "Мир Упаковки" обязательства по оплате товара по договору поставки общество "Завод Николь-Пак" фактически лишилось возможности воспользоваться зачисленными на его счет средствами по причинам, не зависящим от него, ввиду чего на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации на ответчика не могут быть возложены риски, связанные с неплатежеспособностью (банкротством) банка, а истец признан исполнившим обязательство.

При таких обстоятельствах, с учетом ст. 309, п. 1 ст. 425, п. 1 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, как верно счел апелляционный суд, суд первой инстанции необоснованно признал надлежащим исполнением обязательства по оплате товара перечисление истцом денежных средств по ранее согласованным реквизитам банка, после заключения дополнительного соглашения к договору поставки об изменении платежных реквизитов.

Суд апелляционной инстанции правильно заключил, что ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по предварительной оплате товара в силу п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации освобождает поставщика от исполнения встречного обязательства по поставке товара.

При этом, в силу правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 1142/13, само по себе наличие у ответчика права на включение требования кредитора в реестр требований кредиторов банка в отношении спорной суммы в рассматриваемом случае не свидетельствует о неосновательном обогащении в размере перечисленной истцом на счет суммы, так как в деле о банкротстве имеется только абстрактная возможность полного удовлетворения требований конкурсных кредиторов третьей очереди за счет имущества должника (банка), и истец не лишен права требования перевода на себя установленных в деле о банкротстве банка требований.

Таким образом, поскольку истец ненадлежащим образом исполнил условия договора по предварительной оплате товара, риск возможного неполного удовлетворения требований банком по возврату денежной суммы в рамках дела о банкротстве банка не должен возлагаться на сторону договора, проявившую должную степень заботливости и осмотрительности, требуемую по условиям гражданского оборота для надлежащего исполнения обязательства.

Как верно отметил апелляционный суд, в качестве неосновательного обогащения в данном случае можно рассматривать только принадлежащее обществу "Завод Николь-Пак" как кредитору банка в силу наличия отношений по договору банковского счета право требования к обществу "НОТА-Банк" на сумму 663 000 рублей.

Между тем, апелляционный суд верно указал, что в рамках рассмотрения апелляционной жалобы он лишен возможности самостоятельно переквалифицировать и рассмотреть требование истца о возврате предварительной оплаты на требование о переводе на него права общества "Завод Николь-Пак" в деле о банкротстве требования к обществу "НОТА-Банк", как это разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 1142/13, в связи с чем оснований для взыскания с общества "Завод Николь-Пак" зачисленной на его счет суммы как в качестве неосновательного обогащения, так и в качестве предварительной оплаты не имеется.

Таким образом, апелляционный суд правильно отменил решение суда первой инстанции как вынесенное при неправильном применении норм материального права на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемом постановлении, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и подлежат отклонению по мотивам, изложенным в настоящем постановлении.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2016 по делу N А07-28575/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-28575/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО ПКФ "Мир упаковки" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Абознова

Судьи

Т.Л.Вербенко Е.Г.Сирота